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天津華夏金信資產評估有限公司
關于深圳證券交易所《關于對天津中環(huán)半導體股份有限公司的重組問詢函》
所涉及的問題答復天津華夏金信資產評估有限公司
二〇一七年十一月
深圳證券交易所中小板公司管理部：
天津華夏金信資產評估有限公司作為天津中環(huán)半導體股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的資產評估機構，根據深圳證券交易所2017年11月22日下發(fā)的《關于對天津中環(huán)半導體股份有限公司的重組問詢函》
(中小板重組問詢函(需行政許可)【2017】第67號)的要求，就所涉及問題進行了核查，現(xiàn)就相關問題回復說明如下：
問題3、本次交易中評估機構在對國電光伏90%股權預評估時只采用資產基礎法進行評估，請解釋評估時采取一種評估方法的原因，并說明上述評估方法是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條的規(guī)定，并請獨立財務顧問、資產評估師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
一、本次交易評估采用一種評估方法的原因
(1)國電光伏不具備采用收益法進行評估的條件
國電光伏有限公司成立于2010年4月29日，由于產能過剩導致行業(yè)競爭激烈，電池組件業(yè)務從2012年開始虧損；為消化產能，國電光伏開始涉足光伏發(fā)電EPC業(yè)務，2013年開始行業(yè)競爭加劇導致EPC業(yè)務毛利率下降(從35%下降到20%)；由于EPC業(yè)務需要墊資建設再加上電站運營商拖欠款項，導致財務費用過大，國電光伏從2013年開始持續(xù)虧損，資金周轉出現(xiàn)困難，2015年下半年起停止生產經營。
2015年11月18日，國電光伏股東國電科環(huán)(01296.HK)在香港聯(lián)合交易所發(fā)布了《關閉國電光伏若干生產線及盈利警告》的公告。國電科環(huán)董事會決定關閉國電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電池生產線、年產能為400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。國電光伏未來經營存在不確定性，亦無法對未來收益以及盈利狀況作出預測。因此，國電光伏不具備采用收益法進行評估的條件。
(2)國電光伏本次評估不宜采用市場法評估
國電光伏的特點是占地廣、廠房大、公輔配套系統(tǒng)規(guī)模大，但有效產能較小。國電光伏公司因受困于上述特點、市場狀況以及整體戰(zhàn)略定位、經營財務等各種因素，已無力維持生產，于2015年下半年陸續(xù)關閉各個生產線，并對現(xiàn)有生產線等資產進行剝離。
鑒于此種情況市場上無法找到與被評估企業(yè)處于同一或類似狀況的買賣、收購及合并案例，故本次評估不宜采用市場法。
(3)結合本次資產評估的范圍、評估目的和評估人員所收集的資料，評估人員采用資產基礎法對標的資產進行評估。
二、標的資產采取的評估方法，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》
第二十條的規(guī)定《重組管理辦法》第二十條的規(guī)定：“重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動，上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進
行評估或者估值；上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。”根據《資產評估準則-企業(yè)價值》(中國資產評估協(xié)會中評協(xié)[2011]227號)
第二十二條的規(guī)定：“注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法(資產基礎法)三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。”結合本次資產評估的范圍、評估目的和評估人員所收集的資料，評估人員采用資產基礎法對標的資產進行評估。
公司第四屆董事會第四十一次會議、第四屆董事會第五十一次會議已審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》，公司董事會認為，本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的《評估報告》評估結論合理，標的資產定價公允。
綜上，本次交易中評估機構在對國電光伏90%股權評估時只采用資產基礎法進行評估，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條的規(guī)定。
問題4、經資產基礎法評估，2016年5月31日國電光伏(剝離后)賬面凈資產總額計人民幣101908.76萬元。2017年2月28日，國電光伏(剝離后)凈資產總額計人民幣59544.94萬元，其中評估后負債總額計人民幣
6212.29萬元，評估值比原賬面值減少9841.51萬元，減值率為61.30%。
請詳細說明兩次評估基準日凈資產總額差異較大的原因及合理性，以及2017年負債評估值大幅減值的原因。
【回復】
兩次評估基準日經審計的賬面價值與評估價值比較如下：
單位:萬元項目
2017年2月28日2016年5月31日評估
差異賬面價值評估價值增減值增值率
賬面價值評估價值增減值增值率
關于深圳證券交易所《關于對天津中環(huán)半導體股份有限公司的重組問詢函》
所涉及的問題答復天津華夏金信資產評估有限公司
二〇一七年十一月
深圳證券交易所中小板公司管理部：
天津華夏金信資產評估有限公司作為天津中環(huán)半導體股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的資產評估機構，根據深圳證券交易所2017年11月22日下發(fā)的《關于對天津中環(huán)半導體股份有限公司的重組問詢函》
(中小板重組問詢函(需行政許可)【2017】第67號)的要求，就所涉及問題進行了核查，現(xiàn)就相關問題回復說明如下：
問題3、本次交易中評估機構在對國電光伏90%股權預評估時只采用資產基礎法進行評估，請解釋評估時采取一種評估方法的原因，并說明上述評估方法是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條的規(guī)定，并請獨立財務顧問、資產評估師核查并發(fā)表明確意見。
【回復】
一、本次交易評估采用一種評估方法的原因
(1)國電光伏不具備采用收益法進行評估的條件
國電光伏有限公司成立于2010年4月29日，由于產能過剩導致行業(yè)競爭激烈，電池組件業(yè)務從2012年開始虧損；為消化產能，國電光伏開始涉足光伏發(fā)電EPC業(yè)務，2013年開始行業(yè)競爭加劇導致EPC業(yè)務毛利率下降(從35%下降到20%)；由于EPC業(yè)務需要墊資建設再加上電站運營商拖欠款項，導致財務費用過大，國電光伏從2013年開始持續(xù)虧損，資金周轉出現(xiàn)困難，2015年下半年起停止生產經營。
2015年11月18日，國電光伏股東國電科環(huán)(01296.HK)在香港聯(lián)合交易所發(fā)布了《關閉國電光伏若干生產線及盈利警告》的公告。國電科環(huán)董事會決定關閉國電光伏年產能為180兆瓦的晶矽電池生產線、年產能為400兆瓦的組件生產線及年產能為60兆瓦的薄膜太陽能電池生產線。國電光伏未來經營存在不確定性，亦無法對未來收益以及盈利狀況作出預測。因此，國電光伏不具備采用收益法進行評估的條件。
(2)國電光伏本次評估不宜采用市場法評估
國電光伏的特點是占地廣、廠房大、公輔配套系統(tǒng)規(guī)模大，但有效產能較小。國電光伏公司因受困于上述特點、市場狀況以及整體戰(zhàn)略定位、經營財務等各種因素，已無力維持生產，于2015年下半年陸續(xù)關閉各個生產線，并對現(xiàn)有生產線等資產進行剝離。
鑒于此種情況市場上無法找到與被評估企業(yè)處于同一或類似狀況的買賣、收購及合并案例，故本次評估不宜采用市場法。
(3)結合本次資產評估的范圍、評估目的和評估人員所收集的資料，評估人員采用資產基礎法對標的資產進行評估。
二、標的資產采取的評估方法，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》
第二十條的規(guī)定《重組管理辦法》第二十條的規(guī)定：“重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動，上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進
行評估或者估值；上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。”根據《資產評估準則-企業(yè)價值》(中國資產評估協(xié)會中評協(xié)[2011]227號)
第二十二條的規(guī)定：“注冊資產評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法(資產基礎法)三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產評估基本方法。”結合本次資產評估的范圍、評估目的和評估人員所收集的資料，評估人員采用資產基礎法對標的資產進行評估。
公司第四屆董事會第四十一次會議、第四屆董事會第五十一次會議已審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》，公司董事會認為，本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的《評估報告》評估結論合理，標的資產定價公允。
綜上，本次交易中評估機構在對國電光伏90%股權評估時只采用資產基礎法進行評估，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條的規(guī)定。
問題4、經資產基礎法評估，2016年5月31日國電光伏(剝離后)賬面凈資產總額計人民幣101908.76萬元。2017年2月28日，國電光伏(剝離后)凈資產總額計人民幣59544.94萬元，其中評估后負債總額計人民幣
6212.29萬元，評估值比原賬面值減少9841.51萬元，減值率為61.30%。
請詳細說明兩次評估基準日凈資產總額差異較大的原因及合理性，以及2017年負債評估值大幅減值的原因。
【回復】
兩次評估基準日經審計的賬面價值與評估價值比較如下：
單位:萬元項目
2017年2月28日2016年5月31日評估
差異賬面價值評估價值增減值增值率
賬面價值評估價值增減值增值率
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