公司聲明

一、本公司及全體董事保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

二、本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)工作尚在準(zhǔn)備過(guò)程中。本公司董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)置換報(bào)告書中予以披露。

三、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府機(jī)構(gòu)對(duì)本次重大資產(chǎn)置換所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益做出的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

四、本次重大資產(chǎn)置換完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)置換引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

五、本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批復(fù)或核準(zhǔn)。

特別提示

一、2010年3月30日，本公司召開第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)議案，同日，本公司與力諾集團(tuán)、力諾新材料簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議書》。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作正在準(zhǔn)備過(guò)程中，在與本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)工作完成后，本公司將另行召開董事會(huì)審議與本次重大資產(chǎn)置換相關(guān)的事項(xiàng)，編制和公告重大資產(chǎn)置換報(bào)告書，并提交本公司股東大會(huì)審議。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)置換報(bào)告書中予以披露。

二、本公司擬以持有的武漢雙虎汽車涂料有限公司54．35％的股權(quán)（以最終實(shí)際形成為準(zhǔn)）、武漢雙虎建筑涂料有限公司33％的股權(quán)和武漢力諾化學(xué)集團(tuán)有限公司12．84％的股權(quán)及涂料資產(chǎn)生產(chǎn)運(yùn)作所需的房產(chǎn)同力諾集團(tuán)股份有限公司持有的山東力諾光熱科技有限公司80％的股權(quán)相置換，置入資產(chǎn)交易價(jià)格與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分由本公司和力諾集團(tuán)兩者中應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額的一方在交割期內(nèi)以現(xiàn)金向?qū)Ψ窖a(bǔ)足。本公司擬以持有的部分存貨和部分應(yīng)收賬款同山東力諾新材料有限公司持有的山東力諾光熱科技有限公司20％的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)交易價(jià)格與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分由本公司和力諾新材料兩者中應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額的一方在交割期內(nèi)以現(xiàn)金向?qū)Ψ窖a(bǔ)足。

本預(yù)案中擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，暫以2009年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行預(yù)估。

三、2009年12月25日，本公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)如下事項(xiàng)：公司擬以所屬兩處土地使用權(quán)作價(jià)4，971．38萬(wàn)元（評(píng)估基準(zhǔn)日為2009年9月30日，土地使用權(quán)證號(hào)為武國(guó)用（2008）第779號(hào)、楚國(guó)用（97）字第 02040003 號(hào)），參與雙虎汽涂的增資擴(kuò)股。增資完成后，雙虎汽涂注冊(cè)資本變更為11，830．24萬(wàn)元，本公司所占股權(quán)比例為 54．35％，雙虎汽涂成為本公司的控股子公司。截至本預(yù)案簽署日，上述增資事宜尚未實(shí)施完畢，本公司擬置出的雙虎汽涂54．35％的股權(quán)尚未最終形成。本公司承諾：在召開有關(guān)本次重大資產(chǎn)置換的第二次董事會(huì)前將上述增資事宜實(shí)施完畢。

根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議書》，本公司全部完成對(duì)雙虎汽涂增資擴(kuò)股手續(xù)是協(xié)議生效條件之一，如本預(yù)案公告后6個(gè)月內(nèi)不能完成上述手續(xù)，本次資產(chǎn)置換存在終止風(fēng)險(xiǎn)。

本公司董事會(huì)根據(jù)2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議全部完成對(duì)雙虎汽涂增資擴(kuò)股手續(xù)的當(dāng)月最后一日，以及根據(jù)重大資產(chǎn)置換進(jìn)度安排等其他工作需要，重新選定需對(duì)擬置入、置出資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的基準(zhǔn)日。因此，擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)的最終評(píng)估基準(zhǔn)日尚不確定，本預(yù)案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)預(yù)估值可能與最終的審計(jì)和評(píng)估結(jié)果存在差異，提請(qǐng)投資者關(guān)注上述風(fēng)險(xiǎn)。

四、截至本預(yù)案簽署日，力諾光熱尚存在對(duì)實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)公司濟(jì)南宏濟(jì)堂制藥有限責(zé)任公司的擔(dān)保一筆，擔(dān)保金額為2800萬(wàn)元。力諾光熱承諾在本次重組第二次董事會(huì)召開前解除該筆擔(dān)保。

五、截至本預(yù)案簽署日，力諾光熱房產(chǎn)所有權(quán)證正在辦理過(guò)程中。力諾光熱承諾在本次重組第二次董事會(huì)召開前辦理完畢相關(guān)房產(chǎn)所有權(quán)證。

六、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易的實(shí)施尚需：公司董事會(huì)審議通過(guò)本次交易；公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易；本次交易依法獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本次交易能否獲得上述批準(zhǔn)及取得上述批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

七、本次重大資產(chǎn)置換屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在審議本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)應(yīng)回避表決，本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)議案需經(jīng)參加股東大會(huì)表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司在此特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案第八節(jié)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

釋義

除非特別說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本預(yù)案中的含義如下：

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第一節(jié) 上市公司基本情況

一、 公司概況