3月15日，美國愛依斯電力公司（AES Corporation NYSE:AES，下稱AES）宣布，已與中國投資有限公司（下稱中投）全資擁有的投資公司完成股權(quán)出售交易。

本刊記者獲知，中投公司按照美國有關(guān)部門的要求向多個審查部門提出審查申請，已于近日正式獲得批準。

這是中投公司在美國公開市場進行的持股比例最大的一筆投資。該筆交易由AES向中投公司增發(fā)1.25億普通股，每股12.60美元，總成交額15.80億美元。交易完成后，中投公司獲得約15%的AES股權(quán)，成為AES第一大股東。

交易雙方早在2009年11月6日即正式對外宣布達成協(xié)議。完成交易后，中投公司將任命一名董事進入AES公司董事會。

評級公司惠譽認為，與中投公司的交易將改善AES的財務(wù)狀況，促使AES加快發(fā)展。但惠譽并未調(diào)高AES評級。

審查獲批

作為主權(quán)財富基金，中投公司在國際市場上的投資并非簡單的買賣，往往涉及眾多非交易層面的博弈。

由于AES是一家美國能源企業(yè)，屬敏感領(lǐng)域，因此根據(jù)美國政府現(xiàn)行規(guī)定需要向美國外國投資審查委員會（CFIUS）等多個監(jiān)管機構(gòu)申報，并在獲得批準后方可進行交易。

“美國外國投資審查委員會”（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）的審查是根據(jù)2007年美國總統(tǒng)布什簽署的《外商投資與國家安全法案》（Foreign Investment and National Security Act of. 2007, FINSA）進行，所有涉及外國政府控制企業(yè)對美國能源、金融等行業(yè)投資超過10%的，必須經(jīng)由審查。

而美國聯(lián)邦能源監(jiān)管委員會（Federal Energy Regulatory Commission，F(xiàn)ERC）的審查則側(cè)重于在石油、天然氣、電力等行業(yè)進行投資的外國企業(yè)是否影響市場競爭，F(xiàn)ERC認定所有持股超過10%的股東都為控股股東，需要對控股股東進行按季度的財務(wù)審查，同時要保證不對市場競爭產(chǎn)生影響。

此外，紐約州公共服務(wù)委員會（State Public Service Commission），需要保證中投的入股對紐約州電力的定價、監(jiān)管等方面不會有影響。

據(jù)接近中投的知情人士介紹，中投為此準備了大量資料，反復強調(diào)其商業(yè)投資原則，最終通過了所有審查?！爱斎唬c涉及千家萬戶的電網(wǎng)不同，獨立電廠本身并不能算是敏感的戰(zhàn)略行業(yè)?！?/P>

然而，由于擔心投資會涉及國家安全問題，通過美國相關(guān)審查并不容易?！耙粦?zhàn)”后的德國、上個世紀80年代的日本以及最近的中國，都是美國嚴格審查的對象。

2006年，阿聯(lián)酋國營公司迪拜港口世界（Dubai Ports World，DPW）收購英國鐵行港口（P&O），并接手其在美國六個主要港口的經(jīng)營權(quán)，這筆交易在美國民意的高度不滿和美國國會的極力反對下胎死腹中。

2008年4月，美國財政部在網(wǎng)站上公布了一部更嚴格的“關(guān)于外國人兼并、收購的條例”，欲進一步加強對外資的審查。條例規(guī)定，CFIUS在審查外資時，只有在確定外資入股的目的是單純投資時，才需要考慮10%的持股比例。

但隨之而來的全球金融危機，令美國迅速放寬了對外資投資美國的審查。

華盛頓智囊機構(gòu)彼得森國際經(jīng)濟研究所中國經(jīng)濟問題專家、榮鼎咨詢公司合伙人榮大聶（Daniel Rosen）認為，較之此次中投通過的其他審查，CFIUS的審查最為關(guān)鍵和不易。

“CFIUS的決策過程并不十分透明，進程及決策依據(jù)并不對外公布。”榮大聶說?！癋ERC過去的審查顯示，并無從地緣政治角度阻礙并購的案例，他們的審查更看重公司的業(yè)務(wù)與市場?！?/P>

總部位于華盛頓的律師事務(wù)所Kaye Scholer LLP多年來一直代理CFIUS審查的并購案件。目前，每四宗CFIUS審查中，就有一宗案件是由Kaye Scholer LLP代理或協(xié)助代理。

Kaye Scholer LLP的律師Farhad Jalinous表示，此次中投入股AES通過CFIUS審查并不意外。這個交易的結(jié)構(gòu)是入股15%以及在十人董事會中占據(jù)一名董事席位，同時中投承諾不通過增持股票持有超過15%的AES所有權(quán)，并同意交易完成后12個月不出售股份，是一個讓CFIUS覺得比較安全合理的結(jié)構(gòu)，不具威脅性。

“CFIUS是做了風險評估后，覺得風險可以接受才批準的?！盕arhad Jalinous說。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，CFIUS對提交審查的交易有30天的審查期，其中包括由一位來自國家安全情報部門的官員對交易在國家安全方面進行考評的過程。之后，如果交易不涉及外國政府所有權(quán)、不涉及重大的國內(nèi)基建設(shè)施，或者沒有CFIUS成員中任何一個政府部門成員提出深入調(diào)查的需要，即進入45天的調(diào)查期。

45天調(diào)查期后，如果CFIUS還無法批準，則將直接呈報總統(tǒng)，或直接打回申報公司。

Farhad Jalinous認為，這一交易獲得CFIUS審批，說明中國公司的確從過去的案例中吸取了經(jīng)驗，理解了此類交易對美國相關(guān)部門的敏感性質(zhì)。

“將交易結(jié)構(gòu)設(shè)計得更為合理，降低作為國外買方所可能帶來的威脅，投資行為將更容易通過?！盕arhad Jalinous說。

AES的中國情結(jié)

AES是一家總部位于美國維吉尼亞的大型電力公司，為財富500強企業(yè)之一，在紐交所上市，主營業(yè)務(wù)為發(fā)電與電力傳輸，在全球29個國家開展業(yè)務(wù)