一份遲來的《詳式權(quán)益變動報告書》，一份針鋒相對、逐條反駁的澄清公告，使得圍繞億晶光電控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的紛爭火速升級，雙方互指對方違約，交易已經(jīng)實質(zhì)性暫停。

去年底至今年初，億晶光電實際控制人荀建華謀求將控股權(quán)分兩期轉(zhuǎn)讓予深圳市勤誠達投資管理有限公司(下稱“勤誠達投資”)，雙方先后簽署了多份協(xié)議但卻未及時履行信披義務(wù)。隨著事態(tài)的發(fā)展，自今年4月份開始，交易雙方產(chǎn)生嚴重分歧。

勤誠達投資以荀建華及上市公司故意隱瞞仲裁等事項為由，提出進一步的人事要求，要求再次簽署補充協(xié)議。荀建華強烈反彈，指責(zé)勤誠達投資實質(zhì)性修改原協(xié)議安排，并有2億元尾款遲遲未完成支付，已經(jīng)構(gòu)成違約，暫停履行后續(xù)義務(wù)。

億晶光電也發(fā)出澄清公告，表示上市公司并非股份轉(zhuǎn)讓的交易主體，相關(guān)協(xié)議是勤誠達與荀建華私下安排，上市公司無義務(wù)對此負責(zé)。

勤誠達投資接受記者獨家采訪時表示，勤誠達投資如期將款項支付至共管賬戶，因荀建華故意隱瞞重大事項違約在先，最后2億元未解付。勤誠達投資還表示，億晶光電董秘、財務(wù)顧問、律師等全程參與了交易的談判及協(xié)議簽署。

至此，億晶光電控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件深陷“羅生門”，記者結(jié)合公告及采訪，試圖還原這場“羅生門”的真相。

互相指責(zé)

億晶光電控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件起因需要追溯到7年前。2009年底，常州億晶光電科技有限公司(下稱“常州億晶”)借殼海通集團實現(xiàn)A股上市，常州億晶實際控制人荀建華成為了海通集團的實際控制人。直到2011年底，這樁借殼交易實施完畢，2011年12月30日海通集團正式更名為億晶光電。

在交易中，荀建華等人對常州億晶2010年~2013年的業(yè)績做出了高額承諾。但現(xiàn)實是，常州億晶受困于光伏市場整體形勢惡化，2011年~2013年的業(yè)績承諾均未能實現(xiàn)。經(jīng)過修改，最終賠償方案為，荀建華以不參與上市公司利潤分配的形式對公司予以補償，需放棄利潤分配的總數(shù)為7.66億元。

在2013年~2015年度利潤分配中，荀建華放棄參與億晶光電利潤分配累計金額7123.76萬元。荀建華承諾，以現(xiàn)金方式補足差額部分，即6.95億元。

荀建華與勤誠達投資第一期股份轉(zhuǎn)讓價款中即包含這6.95億元的補償專款。

2016年12月26日，荀建華與勤誠達投資簽署《合作框架協(xié)議》，荀建華將所持有的2.35億股(占總股本的20%)分兩期轉(zhuǎn)讓予勤誠達投資，轉(zhuǎn)讓價款合計30億元。第一期股份共8928.8萬股(占總股本的7.59%)，轉(zhuǎn)讓款15億元，其中6.95億元為荀建華履行承諾需支付給上市公司的補償?？睢５诙诠煞莨?.46億股，轉(zhuǎn)讓款15億元，需在荀建華辭去億晶光電董事長、總經(jīng)理職務(wù)滿6個月后迅速實施。

《合作框架協(xié)議》對公司治理安排做出了詳細約定，包括荀建華及董監(jiān)事辭職事項，明確勤誠達投資在此次交易后成為億晶光電新的控股股東，古耀明成為新的實際控制人。

2017年1月10日，荀建華、勤誠達投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對之前的《合作框架協(xié)議》進行了補充完善，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式進入實施階段。

直到此時，交易雙方及上市公司方對第一期股份轉(zhuǎn)讓進行了披露，而隱瞞了其他內(nèi)容。

1月11日晚間，億晶光電公告，獲悉荀建華擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的公司8928.8萬股以15億元的價格轉(zhuǎn)讓給勤誠達投資。億晶光電、荀建華均表示此次權(quán)益變動未導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，而勤誠達表示無繼續(xù)增持上市公司股份的計劃。這些均與實際情況不相符合。

2017年3月17日，荀建華、勤誠達投資簽署了《補充協(xié)議》，將第二期股份轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為14億元，對常州億晶的經(jīng)營管理做出了安排?！堆a充協(xié)議》約定，億晶光電2016年度現(xiàn)金分紅金額應(yīng)不超過當(dāng)前可供分配利潤總額的30%，雙方力爭公司在2017年~2019年實現(xiàn)盈利。

一周后的3月23日，雙方再次簽署《備忘錄》，對第一期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付方式進行了調(diào)整。當(dāng)時，勤誠達投資已經(jīng)支付了定金2億元。修改后的支付方式為，勤誠達投資在3月27日前直接向荀建華賬戶支付4億元，而非支付至共管賬戶，最后9億元應(yīng)在4月5日之前支付至共管賬戶。

和《合作框架協(xié)議》一樣，億晶光電未對《補充協(xié)議》、《備忘錄》的內(nèi)容予以及時公告。5月2日，第一期轉(zhuǎn)讓股份完成過戶，荀建華持股比例降至22.77%，勤誠達投資持股比例7.59%。億晶光電公告，公司實際控制人仍為荀建華。

直到5月25日晚間，億晶光電披露《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份暨實際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告》，方對分兩期轉(zhuǎn)讓控股權(quán)事宜及協(xié)議簽署情況進行了披露，提示了實際控制人可能變更為古耀明。

同時，億晶光電在此公告透露交易出現(xiàn)了可能無法順利進行的跡象，主要問題是勤誠達投資按協(xié)議支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前后，出現(xiàn)新的需協(xié)商的包括上市公司被反仲裁、過渡期安排等重大事項。

對于該事項中存在的信披瑕疵，監(jiān)管層一直保持高度關(guān)注。上交所曾先后4次發(fā)出問詢函，寧波證監(jiān)局也對荀建華采取出具警示函的措施，對勤誠達投資采取責(zé)令改正監(jiān)管措施。在監(jiān)管重壓之下，億晶光電控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“羅生門”正在一點點接近真相。

三大爭議

梳理各方表述，荀建華、勤誠達投資互相指責(zé)對方違約，億晶光電則試圖撇清關(guān)系。證券時報·e公司記者結(jié)合公告及采訪，盡量還原這場控股權(quán)轉(zhuǎn)讓“羅生門”的真相。

在《詳式權(quán)益變動報告書》中，勤誠達投資指責(zé)荀建華違約的內(nèi)容主要有三點：一是隱瞞仲裁事項;二是上市公司現(xiàn)金分紅金額比例超出約定;三是未配合相關(guān)人事安排。

關(guān)于第一點，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會于1月25日受理杭錦后旗國電光伏發(fā)電有限公司(下稱“杭錦后旗”)等提起的仲裁反請求，涉案金額2.99億元。億晶光電在4月15日披露這一事項后，勤誠達投資方得知。勤誠達投資據(jù)此認為，荀建華、億晶光電未及時披露這一事實，影響了其對上市公司的價值判斷，對收購決定構(gòu)成重大影響。

億晶光電在澄清公告中對此進行了反駁，稱上市公司并非交易主體，無義務(wù)向勤誠達投資單獨披露訴訟仲裁事項，是否披露與交易雙方的商業(yè)判斷沒有因果關(guān)系。億晶光電認為，其已經(jīng)履行信息披露義務(wù)。

億晶光電提起仲裁請求的時間是去年11月，請求杭錦后旗支付拖欠光伏發(fā)電工程承包款及違約金共計1.65億元。今年1月，杭錦后旗提起仲裁反請求，認為項目工期嚴重遲延、發(fā)電量嚴重不達標(biāo)，要求億晶光電賠償各項損失及費用共計2.99億元。

勤誠達投資有關(guān)負責(zé)人在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，荀建華有意隱瞞了這一仲裁事項，故意要等到第一期款項全部支付后(即4月5日之后)才披露，就是要讓勤誠達投資無可奈何。

關(guān)于第二點，4月21日，億晶光電董事會審議通過關(guān)于2016年度利潤分配預(yù)案的決議，可分配利潤1.85億元，擬分配股利1.8億元，荀建華時任董事長。勤誠達投資據(jù)此認為，荀建華違反了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》中關(guān)于促使億晶光電2016年度現(xiàn)金分紅比例不超過30%的約定，也未回避表決，屬于可撤銷的董事會決議。

億晶光電在澄清公告中反駁稱，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》中的分紅約定是勤誠達投資、荀建華之間的私下安排，上市公司和董事會無義務(wù)對此負責(zé);公司分紅事項不屬于交易事項，不適用關(guān)聯(lián)交易的回避表決規(guī)定，董事會決議不存在可撤銷情形。

關(guān)于第三點，涉及對相關(guān)人事安排的約定。在得知仲裁事項及高比例現(xiàn)金分紅后，勤誠達投資向荀建華發(fā)去了第二份《補充協(xié)議》及《關(guān)于提名總經(jīng)理、董事等人選及派駐過渡小組的函》，核心內(nèi)容便是安排人員進駐億晶光電及常州億晶，意圖加速獲得實際控制權(quán)。

證券時報·e公司記者在勤誠達集團見到了這份《關(guān)于提名總經(jīng)理、董事等人選及派駐過渡小組的函》，內(nèi)容涉及將勤誠達投資多名高管派駐億晶光電擔(dān)任重要職務(wù)，并向常州億晶派駐財務(wù)人員1名，常州億晶所有財務(wù)相關(guān)事項均需經(jīng)該人過目并同意。

證券時報·e公司記者同樣獲悉第二份《補充協(xié)議》核心內(nèi)容，主要是勤誠達投資要求就仲裁事項、業(yè)績下滑、高比例分紅等采取防御補救措施，對公司治理結(jié)構(gòu)變更、落實買方過渡期知情權(quán)及監(jiān)督權(quán)的保障措施等。

此舉導(dǎo)致荀建華強烈反彈。荀建華認為，勤誠達投資的進一步要求已構(gòu)成對原有協(xié)議安排的實質(zhì)性修改，此外對方尚有2億元應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款遲遲未能支付完畢。億晶光電在澄清公告中則透露，荀建華已經(jīng)告知勤誠達投資違約，在違約行為糾正之前暫停履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)合同項下的后續(xù)義務(wù)。

勤誠達投資相關(guān)負責(zé)人在接受證券時報·e公司記者采訪時對未支付款項進行了解釋，他說，勤誠達投資如期將款項支付至共管賬戶，因荀建華故意隱瞞重大事項違約在先，最后2億元未予以解付。

對于人事安排，勤誠達投資同樣不滿。上述人士對證券時報·e公司記者表示，“荀建華雖然已經(jīng)辭去在上市公司的職務(wù)，但仍然擔(dān)任著常州億晶執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，而常州億晶是億晶光電的主要資產(chǎn)，荀建華牢牢把控，我們的人根本安排不進去。”

他還對證券時報·e公司記者說，和荀建華的談判及所有協(xié)議的簽署，都在億晶光電9樓會議室，上市公司董秘、財務(wù)顧問及律師全程參與。這一說法和億晶光電有所不同，公司公告將相關(guān)協(xié)議稱為荀建華與勤誠達投資的私下安排。