光大證券股份有限公司
關(guān)于江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的
專項(xiàng)核查意見

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，作為天龍光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天龍光電”、“上市公司”）首次公開發(fā)行股票及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，光大證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光大證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)天龍光電擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、上市公司應(yīng)披露事項(xiàng)的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
常州華盛恒能光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒能光電”） 主要從事單晶硅、多晶硅切片、硅太陽能電池片的生產(chǎn)和銷售，法定代表人錢建平，注冊(cè)資本為
1,246.214244萬美元，注冊(cè)地址為江蘇省金壇市金壇經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)華城中路北側(cè)。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
天龍光電實(shí)際控制人之一馮金生之妻陳美慶持有江蘇華盛精細(xì)陶瓷科技有限公司100%，該公司持有恒能光電29.98%股權(quán)；同時(shí)，恒能光電董事長兼總經(jīng)理錢建平為天龍光電監(jiān)事。
（三）本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
恒能光電主營單晶硅、多晶硅切片和硅太陽能電池片的生產(chǎn)和銷售，其主要生產(chǎn)設(shè)備為單晶硅生長爐、多晶硅鑄錠爐、單晶硅切斷機(jī)、切方機(jī)等光伏設(shè)備，系天龍光電的潛在客戶。本次關(guān)聯(lián)交易為恒能光電擬向天龍光電采購DRF95型直拉式硅單晶爐56臺(tái)、GF1046型切斷機(jī)4臺(tái)和DQF08型切方機(jī)4臺(tái)，采購總金額為
4,196萬元。
（四）本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及依據(jù)
天龍光電本次向恒能光電銷售設(shè)備采取市場(chǎng)定價(jià)原則，交易價(jià)格按照和公司與其他非關(guān)聯(lián)第三方同時(shí)期同類產(chǎn)品交易價(jià)格一致的原則確定，具體情況如下：
單位：萬元/臺(tái)
本次公司對(duì)恒能光 公司對(duì)獨(dú)立第三方銷售價(jià)格區(qū)間
產(chǎn)品名稱
電的銷售價(jià)格 （2009 年7 月～2010 年2 月期間）
DRF95 型直拉式
73.00 68.00~80.00
硅單晶爐
切斷機(jī) 12.00 11.50~13.50
切方機(jī) 15.00 15.00~20.00
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)天龍光電本次對(duì)恒能光電的關(guān)聯(lián)交易所作意見的依據(jù)是天龍光電及有關(guān)各方提供的資料（包括《銷售合同》、天龍光電相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見及恒能光電公司章程等），資料各方對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。
三、對(duì)上市公司的影響
單晶硅生長爐、切斷機(jī)和切方機(jī)等光伏設(shè)備是天龍光電的主要產(chǎn)品，是下游單晶硅片生產(chǎn)企業(yè)的必備設(shè)備，天龍光電向恒能光電銷售單晶硅生長爐為公司正常的經(jīng)營行為。上述關(guān)聯(lián)交易有利于提高公司的經(jīng)營業(yè)績，且是在公平、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，不會(huì)損害上市公司的利益，亦不會(huì)對(duì)上市公司本期及未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方形成嚴(yán)重依賴。
四、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見
1、天龍光電本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，已經(jīng)上市公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，并將提交2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，因此，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益，上市公司亦不會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
3、光大證券對(duì)天龍光電本次向恒能光電銷售產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
（此頁無正文，為《光大證券股份有限公司關(guān)于江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人：
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朱永平 劉海濤
保薦機(jī)構(gòu)：光大證券股份有限公司
2010 年3 月 8日