名不見經(jīng)傳的昌盛日電，以一種特殊的方式悄然上市了。

2月14日“情人節(jié)”這天，天昌投資、天健集團(tuán)將所持的美達(dá)股份5181.8182萬股、3000萬股轉(zhuǎn)讓給了青島昌盛日電新能源控股有限公司(下稱“昌盛日電”)并完成過戶登記手續(xù)。由此，美達(dá)股份的第一大股東易主，被持股15.49%的新能源企業(yè)所取代。

相比那些苦苦追求A股而不得的公司老總們，李堅(jiān)之掌控的昌盛日電先把子公司送上新三板、再退市，又向子公司借錢并用16.31億收購去年前三季度報(bào)虧的A股公司，布局精細(xì)。


僅僅在2014年12月才成立的昌盛日電，用了不到3年時(shí)間就華麗轉(zhuǎn)身為一家上市企業(yè)大股東，在并非如日中天的光伏行業(yè)里也實(shí)屬鮮見。它究竟是如何玩轉(zhuǎn)A股的，所動用的資金背后又有著怎樣的布局呢?

昌盛日電順利接盤

昌盛日電收購股權(quán)的美達(dá)股份，曾是錦綸領(lǐng)域重要上市企業(yè)，始創(chuàng)于1984年，是全國首家引進(jìn)錦綸6生產(chǎn)設(shè)備的廠家，已形成高分子聚合物為龍頭、纖維新材料為主體的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局。然而，由于行業(yè)整體下降，錦綸競爭激烈，業(yè)績也出現(xiàn)了明顯下滑。自2014年1月以來，它已連續(xù)多個(gè)季度營收不濟(jì)。最近依然羸弱：去年第三季其營收6.03億元，同比降18.89%，前三季營收17.23億元，同比下滑21.51%。2016前三季的凈利僅為-3475萬元，較之前年同期重挫142%。而從2014年第三季以來，公司整體業(yè)績差強(qiáng)人意。將一部分股權(quán)換成現(xiàn)金、大股東席位讓渡他人，成了美達(dá)股份的議事日程。因此，人們看到了2017年1月13日的這一幕。

當(dāng)天，美達(dá)股份的三大股東分別與昌盛日電簽署協(xié)議，后者向天昌投資、天健集團(tuán)等收購了美達(dá)股份總計(jì)8181.8182萬股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓單價(jià)19.93元/股，金額合計(jì)16.31億元;同時(shí)，昌盛日電還拿到了美達(dá)股份第一大股東---君合投資所對應(yīng)的13%股份表決權(quán)。隨著“情人節(jié)”這天全部股權(quán)的過戶，已進(jìn)駐深交所近20年的美達(dá)股份命運(yùn)更迭，新主人李堅(jiān)之順勢游進(jìn)了資本市場的深水區(qū)。

為何是美達(dá)?

昌盛日電順利接盤美達(dá)股份，事實(shí)上需要具備幾大條件：對方被收購公司的股權(quán)比例、一致行動關(guān)系，這些要素缺一不可。而美達(dá)股份本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)恰恰讓這筆收購相對更順利。

這次轉(zhuǎn)出股份給昌盛日電的，是美達(dá)股份第三、第四大股東(天昌投資、天健集團(tuán))，分別持股9.81%、5.68%，兩者之和(15.49%)已越過第一大股東君合投資的持股數(shù)(13%)。因此只要拿到這兩個(gè)公司的所持股權(quán)，昌盛日電或其他公司都有可能掌控美達(dá)股份。

其二，第一大股東、第三和第四大股東是一致行動關(guān)系，因而在出售股權(quán)給其他企業(yè)時(shí)，美達(dá)股份也更容易保持思想上的統(tǒng)一，并為新入駐者在上市公司獲得實(shí)權(quán)掃清了障礙。據(jù)美達(dá)股份披露，天昌投資、天健集團(tuán)與君合投資由梁偉東控制，為一致行動人，梁偉東此前正是美達(dá)股份的實(shí)際控制人。而就在多年前，美達(dá)股份公曾有過內(nèi)斗，此后以梁偉東輸血2.5億元鞏固控制權(quán)而告終。

美達(dá)股份的股權(quán)雖看似分散，實(shí)則集中，布局也精妙。

君合投資持股13%，加上另兩大股東的股份，三者合計(jì)持股總數(shù)又遠(yuǎn)超第二大股東太倉地源投資管理中心(持股比例為10.4%，截至去年第三季度)。股權(quán)的整體格局，使實(shí)控人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)更為順利。在昌盛日電收購前，第二大股東的話語權(quán)仍實(shí)際大大低于第一、第三、第四股東及實(shí)控人。

另一方面， 美達(dá)股份的前實(shí)控人既可引入新的大股東來獲得轉(zhuǎn)讓價(jià)款，更重要的是由于前第一大股東“君合投資”的存在，公司也拿穩(wěn)了第二張牌。換句話說，如果昌盛日電還要繼續(xù)購買上市公司股份以增加更多籌碼的話，可以選擇繼續(xù)掏錢買下君合投資13%的股份。昌盛日電是否會有動作呢?據(jù)公告，昌盛日電將在合適時(shí)機(jī)繼續(xù)增持美達(dá)股份，增持價(jià)格將不低于大宗交易的價(jià)格。

而對昌盛日電來說，用16.31億元的總價(jià)來換取一家上市公司的第一大股東席位，也不算太貴。截至2月16日收盤，美達(dá)股份總市值為58.8億元。

關(guān)鍵公司：昌盛太陽能

從昌盛日電的A股上市路徑中，第一財(cái)經(jīng)記者也發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)的資本市場“兩連跳”戰(zhàn)略布局快速有效，當(dāng)然未來發(fā)展中也存在一些風(fēng)險(xiǎn)。

第一步，昌盛日電推動了控股子公司---青島昌盛日電太陽能科技股份有限公司(下稱“昌盛太陽能”)的新三板上市，上市時(shí)間為2016年1月19日。隨后子公司于當(dāng)年11月又退市。第二步，今年年初，母公司(昌盛日電)再度出手收購美達(dá)部分股權(quán)，曲線進(jìn)入A股主板市場。

整個(gè)計(jì)劃中，第二步最為關(guān)鍵，而昌盛太陽能又扮演著重要的角色--為母公司提供了收購的“彈藥”資金。


昌盛日電透露，此次受讓美達(dá)股份股權(quán)的16.31億元，來源于昌盛日電自有資金或自籌資金，不存在通過與上市公司資產(chǎn)置換或其他交易獲取資金的情形，也不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品。一位熟悉資本市場的交易人士對第一財(cái)經(jīng)記者表示，表面看，昌盛日電沒有通過銀行、杠桿和對賭等方式籌集了10多億元資金，本身資本運(yùn)作能力就很強(qiáng)。

那么，這家民企借款是怎么操作的呢?其斥資16億元，對之后業(yè)務(wù)發(fā)展是否造成一些影響?

事實(shí)上，昌盛日電的收購資金有兩部分組成：昌盛日電的股東投入了股本金7億元(2017年1月，昌盛日電增加注冊資本7893.7012萬元，增加資本公積6.21億元)。剩余的9.31億元則全部是向昌盛太陽能借款解決，借款利率4.35%，期限為一年，在借款到期時(shí)一次性還本付息。