資本嗜血

近半月前，中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司接連貼出九張公告，宣布寶能系正式接管董事會(huì)，由其代表陳琳代行董事長(zhǎng)職務(wù)，南玻原核心高管團(tuán)隊(duì)選擇辭職，包括原董事長(zhǎng)曾南和首席執(zhí)行官吳國(guó)斌。半月之后，風(fēng)浪逐漸平息，但是，被罷免的董事長(zhǎng)曾南及其高管團(tuán)隊(duì)與寶能交惡的過程，卻仍鮮為人知。

與聲名更加顯赫的萬科一樣，南玻A(13.940, -0.51, -3.53%)是作風(fēng)彪悍的潮汕商人姚振華和他治下寶能系在資本市場(chǎng)上的“獵物”。此前，通過二級(jí)市場(chǎng)舉牌、參與定增等方式，寶能系成為了南玻的第一大股東。但即便如此，外界還是沒有想到，一場(chǎng)劇烈的人事“地震”隨即到來。

在11月14日董事會(huì)召開前，曾南曾委托吳國(guó)斌當(dāng)場(chǎng)宣讀自己的講話稿。但是，這份講稿的內(nèi)容，始終未對(duì)外全文披露?！兜壬罹€》(ID：depthpaper)記者獲得了這份長(zhǎng)達(dá)8頁的講稿，其中的主要內(nèi)容，便是關(guān)于那次引起人事地震的董事會(huì)議案，以及長(zhǎng)期以來南玻管理層與寶能系的具體交往過程。

在事發(fā)前一天，曾南的身份還是南玻董事長(zhǎng)，他在落款處注明“我文責(zé)自負(fù)，你(指吳國(guó)斌)在董事會(huì)上讀此件，亦可存檔備查”。

似乎是出于對(duì)外界種種質(zhì)疑的回應(yīng)，寶能系旗下鉅盛華已經(jīng)自愿承諾，向南玻提供20億元無息免擔(dān)保貸款，用于南玻主業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。鉅盛華與前海人壽都系寶能系旗下公司，此前曾舉牌南玻。

奪權(quán)董事會(huì)

這場(chǎng)聚焦矛盾與關(guān)注的董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，發(fā)生在11月14日，會(huì)議召開后，7位高管選擇掛冠離去，一場(chǎng)人事大震動(dòng)就此掀起。

對(duì)于這場(chǎng)會(huì)議，次日公告是這樣描述的：會(huì)議應(yīng)出席董事9名董事，實(shí)到8名，董事長(zhǎng)因健康原因，委托董事吳國(guó)斌出席會(huì)議并表決投票。臨時(shí)會(huì)議中，提出《提案》的四位董事，現(xiàn)場(chǎng)提出撤銷原《提案》中所有議案，并提出了臨時(shí)提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長(zhǎng)職權(quán)的議案》。

當(dāng)天出席8位董事分別為陳琳、王健、葉偉青、程細(xì)寶、吳國(guó)斌、張建軍、符啟林、杜文君。這八人中，后三位皆為獨(dú)立董事，在南玻任職多年，吳國(guó)斌則是南玻資深高管，在南玻履歷相當(dāng)豐富，歷任股份公司總經(jīng)理助理、董秘、副總裁、董事兼總裁。

陳琳、王健、葉偉青、程細(xì)寶這四人是今年1月21日由公司臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)選進(jìn)來，由第一大股東——前海人壽及其一致行動(dòng)人深圳鉅盛華推薦。前海人壽正是寶能旗下的保險(xiǎn)公司。

陳琳現(xiàn)任前海人壽監(jiān)事會(huì)主席，王健現(xiàn)任北方物業(yè)開發(fā)有限公司董事長(zhǎng)、銀河王朝大酒店有限公司董事長(zhǎng)，葉偉青現(xiàn)任前海人壽董事、深圳鉅盛華股份有限公司董事長(zhǎng)，程細(xì)寶現(xiàn)任深圳寶能集團(tuán)投資集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部常務(wù)副總監(jiān)。也就是說，這四位新任董事，三位來自寶能系，一位來自原第一大股東北方工業(yè)公司。

此前剛好有四位董事離職，他們是郭永春、李景奇、陳潮、嚴(yán)綱綱?！兜壬罹€》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，郭永春是中國(guó)北方工業(yè)公司代表，在北方工業(yè)科技有限公司任副總。李景奇現(xiàn)任深圳國(guó)際(00152.HK)執(zhí)行董事兼總裁，陳潮也來自深圳國(guó)際，曾為深圳國(guó)際副主席兼總裁。嚴(yán)綱綱現(xiàn)任廣東中圳律師事務(wù)所合伙人。前海人壽舉牌南玻A時(shí)機(jī)，正是發(fā)生在深圳國(guó)際對(duì)上市公司大幅減持并套現(xiàn)數(shù)十億元之后。

回到11月14日，當(dāng)天被撤銷的五大議案，正是由上述補(bǔ)選進(jìn)來的四位董事于11月7日提出。事實(shí)上，當(dāng)天參會(huì)之時(shí)，除了8位董事會(huì)，還有包括四位副總裁柯漢奇、張凡、張柏忠、胡勇在內(nèi)的多位公司高管，會(huì)后四人同時(shí)選擇辭職。

這五個(gè)議案分別是《關(guān)于制定<南玻“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃>的議案》、《關(guān)于要求管理層核查光伏電站投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于公司管理人員任免以及員工聘用相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理部分授權(quán)的議案》、《關(guān)于要求公司就員工離職等事項(xiàng)作出澄清公告的議案》。

曾南以書面形式，委托吳國(guó)斌表達(dá)了他的意見。曾南表示，除了對(duì)第二個(gè)議案同意外，其余四個(gè)議案皆反對(duì)。他認(rèn)為第一個(gè)議案沒有實(shí)際價(jià)值，應(yīng)在董事會(huì)明年換屆后再提，且方案本身沒有實(shí)質(zhì)內(nèi)容，認(rèn)為第二個(gè)議案是以陰暗心理看陽光下的事情，不過曾南對(duì)管理層有充分信心，“應(yīng)誠(chéng)懇接受任何層面的調(diào)查”，對(duì)于第三個(gè)議案，曾南認(rèn)為前海人壽以一封匿名信舉報(bào)吳國(guó)斌為由，不信任吳國(guó)斌，是對(duì)總經(jīng)理的不信任，是前海人壽僭越法律收權(quán)。對(duì)于第四個(gè)議案，曾南認(rèn)為前海人壽雖不承認(rèn)自己是實(shí)際控制人，但意圖控制董事會(huì)的目的過于明顯，他提醒前海人壽，應(yīng)等待董事會(huì)換屆之后再討論。對(duì)于最后一個(gè)議案，曾南認(rèn)為會(huì)加劇公司人心動(dòng)蕩，表示反對(duì)。

據(jù)一位知情人回憶，在會(huì)議中，現(xiàn)場(chǎng)對(duì)5個(gè)議案均表示異議，認(rèn)為第一個(gè)議案做得太粗糙，第二個(gè)議案被管理層感覺不被信任，第三個(gè)議案和第四個(gè)議案第五個(gè)議案對(duì)管理層涉嫌侵犯應(yīng)有職權(quán)，如認(rèn)為吳國(guó)斌遭匿名舉報(bào)，就要求吳國(guó)斌與財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明離職。

五個(gè)議案中有三個(gè)直接沖擊管理層，眼見五個(gè)議案現(xiàn)場(chǎng)可能全都通不過，于是陳琳等人現(xiàn)場(chǎng)提出撤銷這五個(gè)議案，但同時(shí)提出口頭提案，即由陳琳代行董事長(zhǎng)職權(quán)，意即讓曾南下臺(tái)。

令人感慨的是，曾南委托吳國(guó)斌投了贊成票，吳國(guó)斌也投下贊成票。對(duì)此記者多方聯(lián)系吳國(guó)斌，接近吳國(guó)斌的中間人士稱吳已經(jīng)不再接受媒體采訪。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)報(bào)道稱“兩人投贊成票是想讓渡出一部分權(quán)利，支持大股東在上市公司的工作”，不過，這并沒有阻止南玻此次人事“地震”的爆發(fā)。

記者以電話、短信、郵件三種方式就上述相關(guān)問題向南?，F(xiàn)任董事長(zhǎng)陳琳求證，對(duì)方皆未回復(fù)。出任南玻董秘僅幾個(gè)月的丁九茹，事件發(fā)生后向現(xiàn)場(chǎng)記者解釋提出辭職、收回辭職、被陳琳書面要求辭職的經(jīng)過后，再也沒有露面。記者以短信、電話方式與其聯(lián)系，皆未得到回復(fù)。

陌生人進(jìn)屋

也許去年的寶萬之爭(zhēng)過于熱鬧，如果不是此次南玻11月14日人事地震事件，人們甚至不記得早在寶能舉牌萬科之前就對(duì)A股諸多上市公司下過手，其中一個(gè)就是南玻A(000012.SZ)。

2015年2月25日，南玻A公布一份簡(jiǎn)式權(quán)益報(bào)告書公告，上市公司兩位股東——深國(guó)際控股(深圳)有限公司與新通產(chǎn)實(shí)業(yè)開發(fā)(深圳)有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日，通過集中競(jìng)價(jià)方式，分四批同步減持南玻A股票。此后，兩股東合計(jì)持股比例從9.2%大幅下滑至4.97%。

深國(guó)際控股與新通產(chǎn)兩家公司的法人代表都是李景奇。事實(shí)上這兩家公司都是深圳國(guó)際的全資子公司。自2002年以來，深圳國(guó)際就以其子公司名義進(jìn)入上市公司，持股比例相當(dāng)穩(wěn)定。雖然2011年以來中國(guó)北方工業(yè)公司一直以持股3.62%為公司的第一大股東，但事實(shí)上，早在2010年起，深國(guó)際控股與新通產(chǎn)合計(jì)持股長(zhǎng)期居于第一。

不過，深圳國(guó)際的減持顯然改變了格局。前海人壽迅速盯上這個(gè)大好機(jī)會(huì)，與鉅盛華協(xié)同做戰(zhàn)，通過大規(guī)模二級(jí)市場(chǎng)掃貨、5次舉牌以及參與定向增發(fā)，至2015年7月7日，寶能系對(duì)南玻持股提升至20%，控股權(quán)輕易拿下。

面對(duì)寶能的洶洶來勢(shì)，南玻高管層有過反抗。去年4月，公司兩次修訂章程，特別增加“董事會(huì)每年更換和改選的董事人數(shù)不超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/5，任期屆滿需換屆時(shí)，新的董事、監(jiān)事人數(shù)不超過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)的1/2。”

另外，南玻還啟動(dòng)定增案，以期引入其它投資人，或期望現(xiàn)有股東增持。不過，所有這些努力并沒有改變結(jié)局。對(duì)此，曾南表述道“在資本市場(chǎng)這是再平常不過的事，我們完全尊重游戲規(guī)則，對(duì)新股東的作派如何，雖然有疑慮，但我們是接受和尊重的”。

在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中，前海人壽稱已向南玻出具承諾函，保證與上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨(dú)立，沒有計(jì)劃要改變上市公司現(xiàn)在董事會(huì)及高管組成。

不過，曾南稱，在寶能系成為第一大股東后、董事會(huì)尚未改選前，寶能董事長(zhǎng)和陳琳來到南玻，當(dāng)面向曾南提出撤換集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)羅友明，被曾南婉拒后，轉(zhuǎn)而提出由前海人壽派駐財(cái)務(wù)經(jīng)理，陳琳不斷強(qiáng)調(diào)這是保監(jiān)會(huì)的規(guī)定，曾南稱這是總經(jīng)理的權(quán)限，需走程序，此事不了了之。

此后，陳琳向南玻時(shí)任CEO吳國(guó)斌提出要求，今后凡董事會(huì)上會(huì)文件需先報(bào)前海人壽審閱，獲準(zhǔn)后方能上會(huì)。此舉在曾南看來不可接受，“南玻的董事都很專業(yè)，(寶能)不能凌駕于他們頭上當(dāng)太上皇，破壞上市公司的治理規(guī)范與原則，又被我們頂回去。”

回憶這一年的相處，曾南稱“磕磕碰碰的事情舉不勝舉”。廣東省高級(jí)人民法院曾向南玻下通知討要訴訟費(fèi)，由此揭開了另一個(gè)事件。原來，有一筆經(jīng)董事會(huì)審議通過的出售交易，被前壽人壽事后要求與交易對(duì)方解約，南玻高管層將此交易如約完成。事后，前海人壽在未知會(huì)南玻的情況下起訴相關(guān)高管，最后以撤訴不了了之，但未繳訴訟費(fèi)。

不過，真正令雙方交惡的，是今年準(zhǔn)備于今年啟動(dòng)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。曾南稱：“這件事是姚振華去年當(dāng)著我的面說的，并且他還友好地提出幫我解決行權(quán)時(shí)認(rèn)購(gòu)款的貸款。”8月11日，曾南、吳國(guó)斌出于約見陳琳，向其提交了這份方案，并且解釋按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，需要9月下旬提交股東大會(huì)并通過，走完公司的流程，否則2016年將無法實(shí)施。陳琳拿到方案后，至11月4日，才向南玻董事反饋修改方案，不過曾南沒有收到，“他們向所有董事都發(fā)送此件，唯獨(dú)把我這個(gè)董事長(zhǎng)給漏了”。對(duì)于這個(gè)方案，曾南評(píng)價(jià)“前后矛盾，完全不可能實(shí)施”。

在此之前，曾南曾給姚振華打過電話，并通過吳國(guó)斌與陳琳聯(lián)系，陳琳稱出差后再議。不過，陳琳在接受媒體采訪時(shí)對(duì)此否認(rèn)，她并不認(rèn)為“9月下旬走完公司流程”是今年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的限制，并且表示，在拿到股權(quán)激勵(lì)方案后，與其他股東多次溝通多次商議，對(duì)于修改后的股權(quán)激勵(lì)，陳琳認(rèn)為它應(yīng)更注重一線員工的利益，而非僅僅是公司高管層。并且認(rèn)為高管層要得太多。

十天后，奪權(quán)“地震”爆發(fā) 。

天生沖突

近年來，資本舉牌上市公司漸成風(fēng)氣，特別是去年股災(zāi)以后，舉牌之勢(shì)成潮，其中險(xiǎn)資舉牌上市公司猶為突出。不過舉牌直至成為第一大股東后，資方與上市公司管理層往往以對(duì)立“流血”的局面示人。

據(jù)同花順(72.980, 1.00, 1.39%)數(shù)據(jù)，自今年三季度以來，A股共發(fā)生57起舉牌(含重復(fù)舉牌同一家上市公司)，舉牌方多為金融資本背景，其中險(xiǎn)資背景也很突出，如前海人壽、陽光財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、安邦資產(chǎn)管理公司等。不過，仔細(xì)看來，其中尚無資方重組管理層的成功案例。

對(duì)此，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新教授對(duì)《等深線》記者表示：這是產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的內(nèi)在沖突造成的，前者注重實(shí)業(yè)以及產(chǎn)業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，后者講究短期投資回報(bào)率，兩者相遇必然會(huì)產(chǎn)生矛盾，并且中國(guó)的產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合尚處于起步階段。

董登新在觀察A股眾多類似案例時(shí)，發(fā)現(xiàn)資本在股權(quán)上奪得第一大股東位置后，會(huì)想方設(shè)法進(jìn)入董事會(huì)，奪取話語權(quán)，影響其它股東，使董事會(huì)、股東大會(huì)通過一些有利于股價(jià)上漲的方案，如發(fā)布定增、高送轉(zhuǎn)10轉(zhuǎn)15、10轉(zhuǎn)25等，然而減持，以博取巨大利益，特別是減持窗口期到來之前，此類方案出臺(tái)特別頻繁。“此種動(dòng)作，不利于產(chǎn)融結(jié)合，對(duì)上市公司有害無益，對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)大不利”他提醒稱，金融資本應(yīng)學(xué)會(huì)自律，不能僭越法律。

面對(duì)資本的洶洶來勢(shì)，上市公司高管層與大股東應(yīng)有責(zé)任維護(hù)上市公司的利益，“好的上市公司應(yīng)該有好的大股東，大股東有責(zé)任保持控股權(quán)優(yōu)勢(shì)，為惡意收購(gòu)事件做好防備”，董登新分析稱，在寶能舉牌之前，南玻的股權(quán)如此分散，不管是北方工業(yè)公司還是深圳國(guó)際都有責(zé)任。

“換換大股東未嘗是一件壞事”，董登新提醒稱，需觀察寶能下一步的行動(dòng)，如果寶能對(duì)南玻能做產(chǎn)業(yè)鏈上的延伸、關(guān)聯(lián)，能穩(wěn)住現(xiàn)有員工和研發(fā)人員，那么對(duì)南玻來講未來發(fā)展可能會(huì)有好處。“但如果寶能只是做財(cái)務(wù)投資，拿到利益后就走，將對(duì)中小股東不公，對(duì)上市公司不利”，他說。前海人壽在事件發(fā)生后出聲明稱，未來前海人壽將支持南玻做強(qiáng)做大，讓南玻成為綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。具體行動(dòng)方案如何，記者聯(lián)系前海人壽副總周冬梅，對(duì)方?jīng)]有正面回復(fù)。

似乎是出于對(duì)外界種種質(zhì)疑的回應(yīng)，寶能系旗下鉅盛華已經(jīng)自愿承諾，向南玻提供20億元無息免擔(dān)保貸款，用于南玻主業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。鉅盛華與前海人壽都系寶能系旗下公司，此前曾舉牌南玻。

“金融資本進(jìn)入產(chǎn)業(yè)以后，更可怕的是金融資本與上市公司高管層簽訂抽屜協(xié)議”，董登新說，這種情況容易發(fā)生在上市公司治理不好、業(yè)績(jī)不佳的公司，這些機(jī)構(gòu)會(huì)游說上市公司管理層與其結(jié)盟，出各種利好方案，吸引散戶，做高股價(jià)，在散戶入套后再堅(jiān)決賣出。

“機(jī)構(gòu)敢于這么干，就是賭散戶會(huì)參與”，董登新介紹，在注冊(cè)制改革之前，A股股價(jià)是扭曲的，那些垃圾股往往因?yàn)樵旄拍畋怀闯商靸r(jià)，被散戶追捧。機(jī)構(gòu)拿捏住了散戶的賭性所以才敢炒作這些垃圾公司。最后贏家往往是機(jī)構(gòu)，而散戶買單。

“注冊(cè)制改革將改變A股生態(tài)，讓股民學(xué)會(huì)用腳投票”，董登高說。

游資已經(jīng)進(jìn)入，截至11月24日，南玻A股價(jià)已沖高至15.11元，11月14日當(dāng)天收盤價(jià)為11.84，連續(xù)上漲一周，漲幅超過27%。中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司將其納入評(píng)級(jí)觀察名單。