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一、交易概述
（一）為拓展清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)，提升經(jīng)營業(yè)績，廣東水電二局股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬由全資子公司廣東致誠新能源環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“致誠科技公司”）以3，000元向廣東英利光伏電力開發(fā)有限公司（以下簡稱“英利電力公司”）收購其持有的廣州利源太陽能有限公司（以下簡稱“利源公司”）100%股權(quán)，繼續(xù)履行為建設(shè)廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目已簽訂尚未履行的項目EPC總承包合同，承擔(dān)利源公司的債權(quán)債務(wù)。股權(quán)收購?fù)瓿珊?，利源公司將投資建設(shè)該光伏分布式發(fā)電項目。
（二）2016年10月11日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議，以14票贊成0票反對0票棄權(quán)0票回避審議通過《關(guān)于全資子公司收購廣州利源太陽能有限公司100%股權(quán)的議案》，獨立董事對該收購事項發(fā)表了獨立意見。該事項需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。
（三）該事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
公司名稱：廣東英利光伏電力開發(fā)有限公司。
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）。
注冊地址：廣州市天河區(qū)天慧路14號5樓北5003室（僅限辦公用途）。
法定代表人：李偉。
注冊資本：10，000萬元。
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101094096110M。
主要業(yè)務(wù)：物業(yè)管理；節(jié)能技術(shù)開發(fā)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；能源技術(shù)研究、技術(shù)開發(fā)服務(wù)；花卉種植；電氣機械設(shè)備銷售；貿(mào)易咨詢服務(wù)等。
（二）股東
英利電力公司股東：英利光伏電力投資集團有限公司。
（三）英利電力公司與公司、致誠科技公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無任何關(guān)系，也無其他可能或已經(jīng)造成公司及致誠科技公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）利源公司基本情況
1.廣州利源太陽能有限公司
權(quán)屬：該公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
所在地：廣東省廣州市。
注冊地址：廣州市黃埔區(qū)荔香一街1號2號二樓2A36。
注冊資本：2，000萬元（截至目前，實際繳納的注冊資本金為0元）。
經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電；電力供應(yīng)；物業(yè)管理；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；節(jié)能技術(shù)開發(fā)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)咨詢、交流服務(wù)等。
利源公司財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）
單位：元
2.利源公司是由英利電力公司設(shè)立的，英利電力公司持有其100%股權(quán)。利源公司擁有廣東省廣州市博展物流園10MWp光伏分布式發(fā)電項目資源，該項目已獲得《廣東省企業(yè)基本建設(shè)投資項目備案證》（備案為10MWp，實際建設(shè)規(guī)模9.19MWp），具備開發(fā)建設(shè)條件。
致誠科技公司聘請廣東敬海律師事務(wù)所對利源公司進行了法律盡職調(diào)查，并出具了《關(guān)于廣東致誠新能源環(huán)?？萍加邢薰緮M收購廣州利源太陽能有限公司股權(quán)之法律盡職調(diào)查報告》；致誠科技公司聘請具有證券從業(yè)資格的中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所對利源公司進行了審計，并出具了《廣州利源太陽能有限公司專項審計報告》（中喜粵審字〔2016〕第0238號），截至2016年4月30日，利源公司經(jīng)審計賬面總資產(chǎn)價值為566，029.33元，經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)價值為-1，204.34元。
致誠科技公司聘請具有證券從業(yè)資格的北京經(jīng)緯東元資產(chǎn)評估有限公司廣東分公司對利源公司進行了評估，并出具了《廣東致誠新能源環(huán)?？萍加邢薰緮M股權(quán)收購事宜涉及的廣州利源太陽能有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告書》（京經(jīng)評報字〔2016〕第3005號），截至2016年4月30日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，利源公司的總資產(chǎn)賬面價值為56.60萬元，評估值56.60萬元，評估無增減值；負(fù)債賬面價值為56.72萬元，評估值56.72萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為-0.12萬元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下凈資產(chǎn)的評估值為-0.12萬元，評估無增減值。
3.2015年12月21日，利源公司與湖南六建機電安裝有限責(zé)任公司（以下簡稱“六建安裝公司”）簽署《博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目工程EPC總承包合同》（承包方合同編號：20151221-01），單瓦固定總價包干，合同金額為5，549.71萬元。合同約定六建安裝公司在總包價格基礎(chǔ)上負(fù)責(zé)該項目的勘察、可研及初步設(shè)計、所有設(shè)備及材料的采購、制造、監(jiān)造等工程總承包，承包模式為EPC模式。該合同尚未履行。
（二）廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目概況
根據(jù)中水珠江規(guī)劃勘測設(shè)計有限公司出具的《廣州博展物流園10MWp光伏分布式發(fā)電項目可行性研究報告》：
1.該工程建設(shè)地點位于廣州博展置業(yè)有限公司筆崗社區(qū)物流園內(nèi)，建設(shè)光伏分布式發(fā)電站，充分利用博展物流園園區(qū)現(xiàn)有廠房屋頂，有效的利用當(dāng)?shù)胤€(wěn)定的太陽能資源，建設(shè)綠色環(huán)保的新能源，屋頂可使用面積10.65萬m2。
2.該項目采用分區(qū)發(fā)電，就地集中并網(wǎng)方案。根據(jù)園區(qū)面積大小和結(jié)構(gòu)形式，將系統(tǒng)分成若干個大小不等的光伏并網(wǎng)發(fā)電單元，每個光伏并網(wǎng)發(fā)電單元由若干電池板組件采用串并聯(lián)的方式組成的光伏電池組件陣列組成。該項目擬采用34692塊峰值功率為265Wp的光伏組件，總安裝容量約為9.19MWp。
3.該項目所在地年平均總輻射量3.697kwh/m2·d，年日照小時數(shù)為1349.41小時。經(jīng)計算可得，年均發(fā)電量約為883.55萬kwh。
4.該項目建設(shè)期3個月，其中，施工期2.5個月，試運行0.5個月。該項目總投資6，903.90萬元，包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金；靜態(tài)總投資為6，744.10萬元，單位千瓦靜態(tài)投資7，339元/kw；工程動態(tài)總投資為6，876.28萬元，單位千瓦動態(tài)投資7，482元/kw。
5.前10年上網(wǎng)電價為1.08元/kwh(含增值稅)，后15年上網(wǎng)電價為0.98元/kwh(含增值稅)。該項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率為9.21%，項目全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率為10.73%，全部投資回收期8.33年，財務(wù)評價可行。
四、交易的主要內(nèi)容
以評估為基礎(chǔ)，經(jīng)致誠科技公司與英利電力公司充分協(xié)商并經(jīng)雙方一致同意，致誠科技公司以3，000元的價格收購英利電力公司持有的利源公司100%股權(quán)，繼續(xù)履行為建設(shè)廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目已簽訂但尚未履行的項目EPC總承包合同，承擔(dān)利源公司的債權(quán)債務(wù)。股權(quán)收購?fù)瓿珊螅垂緦⑼顿Y建設(shè)該光伏分布式發(fā)電項目。
廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目總投資為6，903.90萬元，項目資本金1，383.50萬元，致誠科技公司將根據(jù)該項目進展情況，以自有資金對利源公司進行注資。
五、涉及收購的其他安排
本次收購不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后未產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；未與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭，收購后致誠科技公司持有利源公司100%股權(quán)。
六、收購及投資建設(shè)的目的和對公司的影響
（一）收購的目的：為了加大清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)的投資開發(fā)力度，擴大清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模，提高營業(yè)利潤，推動公司加快發(fā)展。
（二）對公司的影響：廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目建成后，將提高公司清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模，預(yù)計將取得較好經(jīng)濟效益，對公司未來的經(jīng)營業(yè)績有一定的提升作用。
七、其他相關(guān)說明
截至目前，公司已建成投產(chǎn)的光伏發(fā)電項目總裝機約14.5萬千瓦，新并網(wǎng)尚未投產(chǎn)光伏發(fā)電項目總裝機5.5萬千瓦。公司將及時披露該項目進展情況。
八、備查文件：
（一）廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議
（二）廣東水電二局股份有限公司獨立董事關(guān)于全資子公司收購廣州利源太陽能有限公司100%股權(quán)的獨立意見
特此公告。
廣東水電二局股份有限公司
董事會
2016年10月12日
（一）為拓展清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)，提升經(jīng)營業(yè)績，廣東水電二局股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬由全資子公司廣東致誠新能源環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“致誠科技公司”）以3，000元向廣東英利光伏電力開發(fā)有限公司（以下簡稱“英利電力公司”）收購其持有的廣州利源太陽能有限公司（以下簡稱“利源公司”）100%股權(quán)，繼續(xù)履行為建設(shè)廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目已簽訂尚未履行的項目EPC總承包合同，承擔(dān)利源公司的債權(quán)債務(wù)。股權(quán)收購?fù)瓿珊?，利源公司將投資建設(shè)該光伏分布式發(fā)電項目。
（二）2016年10月11日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議，以14票贊成0票反對0票棄權(quán)0票回避審議通過《關(guān)于全資子公司收購廣州利源太陽能有限公司100%股權(quán)的議案》，獨立董事對該收購事項發(fā)表了獨立意見。該事項需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。
（三）該事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
（一）基本情況
公司名稱：廣東英利光伏電力開發(fā)有限公司。
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）。
注冊地址：廣州市天河區(qū)天慧路14號5樓北5003室（僅限辦公用途）。
法定代表人：李偉。
注冊資本：10，000萬元。
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101094096110M。
主要業(yè)務(wù)：物業(yè)管理；節(jié)能技術(shù)開發(fā)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；能源技術(shù)研究、技術(shù)開發(fā)服務(wù)；花卉種植；電氣機械設(shè)備銷售；貿(mào)易咨詢服務(wù)等。
（二）股東
英利電力公司股東：英利光伏電力投資集團有限公司。
（三）英利電力公司與公司、致誠科技公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無任何關(guān)系，也無其他可能或已經(jīng)造成公司及致誠科技公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）利源公司基本情況
1.廣州利源太陽能有限公司
權(quán)屬：該公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。
所在地：廣東省廣州市。
注冊地址：廣州市黃埔區(qū)荔香一街1號2號二樓2A36。
注冊資本：2，000萬元（截至目前，實際繳納的注冊資本金為0元）。
經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電；電力供應(yīng)；物業(yè)管理；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；節(jié)能技術(shù)開發(fā)服務(wù)；節(jié)能技術(shù)咨詢、交流服務(wù)等。
利源公司財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）
單位：元
2.利源公司是由英利電力公司設(shè)立的，英利電力公司持有其100%股權(quán)。利源公司擁有廣東省廣州市博展物流園10MWp光伏分布式發(fā)電項目資源，該項目已獲得《廣東省企業(yè)基本建設(shè)投資項目備案證》（備案為10MWp，實際建設(shè)規(guī)模9.19MWp），具備開發(fā)建設(shè)條件。
致誠科技公司聘請廣東敬海律師事務(wù)所對利源公司進行了法律盡職調(diào)查，并出具了《關(guān)于廣東致誠新能源環(huán)?？萍加邢薰緮M收購廣州利源太陽能有限公司股權(quán)之法律盡職調(diào)查報告》；致誠科技公司聘請具有證券從業(yè)資格的中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所對利源公司進行了審計，并出具了《廣州利源太陽能有限公司專項審計報告》（中喜粵審字〔2016〕第0238號），截至2016年4月30日，利源公司經(jīng)審計賬面總資產(chǎn)價值為566，029.33元，經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)價值為-1，204.34元。
致誠科技公司聘請具有證券從業(yè)資格的北京經(jīng)緯東元資產(chǎn)評估有限公司廣東分公司對利源公司進行了評估，并出具了《廣東致誠新能源環(huán)?？萍加邢薰緮M股權(quán)收購事宜涉及的廣州利源太陽能有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告書》（京經(jīng)評報字〔2016〕第3005號），截至2016年4月30日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，利源公司的總資產(chǎn)賬面價值為56.60萬元，評估值56.60萬元，評估無增減值；負(fù)債賬面價值為56.72萬元，評估值56.72萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為-0.12萬元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下凈資產(chǎn)的評估值為-0.12萬元，評估無增減值。
3.2015年12月21日，利源公司與湖南六建機電安裝有限責(zé)任公司（以下簡稱“六建安裝公司”）簽署《博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目工程EPC總承包合同》（承包方合同編號：20151221-01），單瓦固定總價包干，合同金額為5，549.71萬元。合同約定六建安裝公司在總包價格基礎(chǔ)上負(fù)責(zé)該項目的勘察、可研及初步設(shè)計、所有設(shè)備及材料的采購、制造、監(jiān)造等工程總承包，承包模式為EPC模式。該合同尚未履行。
（二）廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目概況
根據(jù)中水珠江規(guī)劃勘測設(shè)計有限公司出具的《廣州博展物流園10MWp光伏分布式發(fā)電項目可行性研究報告》：
1.該工程建設(shè)地點位于廣州博展置業(yè)有限公司筆崗社區(qū)物流園內(nèi)，建設(shè)光伏分布式發(fā)電站，充分利用博展物流園園區(qū)現(xiàn)有廠房屋頂，有效的利用當(dāng)?shù)胤€(wěn)定的太陽能資源，建設(shè)綠色環(huán)保的新能源，屋頂可使用面積10.65萬m2。
2.該項目采用分區(qū)發(fā)電，就地集中并網(wǎng)方案。根據(jù)園區(qū)面積大小和結(jié)構(gòu)形式，將系統(tǒng)分成若干個大小不等的光伏并網(wǎng)發(fā)電單元，每個光伏并網(wǎng)發(fā)電單元由若干電池板組件采用串并聯(lián)的方式組成的光伏電池組件陣列組成。該項目擬采用34692塊峰值功率為265Wp的光伏組件，總安裝容量約為9.19MWp。
3.該項目所在地年平均總輻射量3.697kwh/m2·d，年日照小時數(shù)為1349.41小時。經(jīng)計算可得，年均發(fā)電量約為883.55萬kwh。
4.該項目建設(shè)期3個月，其中，施工期2.5個月，試運行0.5個月。該項目總投資6，903.90萬元，包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金；靜態(tài)總投資為6，744.10萬元，單位千瓦靜態(tài)投資7，339元/kw；工程動態(tài)總投資為6，876.28萬元，單位千瓦動態(tài)投資7，482元/kw。
5.前10年上網(wǎng)電價為1.08元/kwh(含增值稅)，后15年上網(wǎng)電價為0.98元/kwh(含增值稅)。該項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率為9.21%，項目全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率為10.73%，全部投資回收期8.33年，財務(wù)評價可行。
四、交易的主要內(nèi)容
以評估為基礎(chǔ)，經(jīng)致誠科技公司與英利電力公司充分協(xié)商并經(jīng)雙方一致同意，致誠科技公司以3，000元的價格收購英利電力公司持有的利源公司100%股權(quán)，繼續(xù)履行為建設(shè)廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目已簽訂但尚未履行的項目EPC總承包合同，承擔(dān)利源公司的債權(quán)債務(wù)。股權(quán)收購?fù)瓿珊螅垂緦⑼顿Y建設(shè)該光伏分布式發(fā)電項目。
廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目總投資為6，903.90萬元，項目資本金1，383.50萬元，致誠科技公司將根據(jù)該項目進展情況，以自有資金對利源公司進行注資。
五、涉及收購的其他安排
本次收購不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后未產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；未與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭，收購后致誠科技公司持有利源公司100%股權(quán)。
六、收購及投資建設(shè)的目的和對公司的影響
（一）收購的目的：為了加大清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)的投資開發(fā)力度，擴大清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模，提高營業(yè)利潤，推動公司加快發(fā)展。
（二）對公司的影響：廣州博展物流園9.19MWp光伏分布式發(fā)電項目建成后，將提高公司清潔能源發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模，預(yù)計將取得較好經(jīng)濟效益，對公司未來的經(jīng)營業(yè)績有一定的提升作用。
七、其他相關(guān)說明
截至目前，公司已建成投產(chǎn)的光伏發(fā)電項目總裝機約14.5萬千瓦，新并網(wǎng)尚未投產(chǎn)光伏發(fā)電項目總裝機5.5萬千瓦。公司將及時披露該項目進展情況。
八、備查文件：
（一）廣東水電二局股份有限公司第五屆董事會第二十六次會議決議
（二）廣東水電二局股份有限公司獨立董事關(guān)于全資子公司收購廣州利源太陽能有限公司100%股權(quán)的獨立意見
特此公告。
廣東水電二局股份有限公司
董事會
2016年10月12日
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