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保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年公司債券(面向合格投資者)募集說明書摘要
(住所：蘇州工業(yè)園區(qū)華池街時代廣場24幢1901)
聲 明
本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
第一節(jié)發(fā)行概況
一、本期債券發(fā)行的基本情況
(一)公司基本情況
■
(二)核準情況和核準規(guī)模
1、本公司擬發(fā)行總規(guī)模不超過20億元(含20億元)公司債券事項于【2015】年【4】月【23】日經(jīng)本公司董事會審議通過。
2、【2015】年【4】月【23】，公司董事會決定將本次債券分期發(fā)行，本期債券規(guī)模為不超過人民幣10億元(含10億元)。
3、經(jīng)中國證監(jiān)會于2015年【10】月【16】日簽發(fā)的“證監(jiān)許可[2015]2299號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發(fā)行面值總額不超過20億元(含20億元)的公司債券，本次債券分期發(fā)行，其中已于2015年10月28日完成第一期規(guī)模人民幣10億元發(fā)行。本期債券為本次債券的第二期發(fā)行。
(三)本期公司債券主要發(fā)行條款
二、本期債券發(fā)行及上市安排
(一)本期債券發(fā)行安排
(二)本期債券上市安排
本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將積極申請本期債券在上海證券交易所上市流通。在獲得有關(guān)主管部門審批或核準后，發(fā)行人將盡快安排上市交易的事宜，具體上市時間將另行公告。
三、本期債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)
(一)、發(fā)行人
(二)、主承銷商、簿記管理人
(三)、承銷團成員(排名不分先后)
(四)、債券受托管理人
(五)、募集資金專項賬戶開戶銀行
(六)公司債券申請轉(zhuǎn)讓的證券交易所：上海證券交易所
(七)、登記機構(gòu)
(八)、審計機構(gòu)
(九)、信用評級機構(gòu)
(十)、發(fā)行人法律顧問
四、認購人承諾
凡認購、購買或以其他合法方式取得并持有本次債券的投資者(包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同)被視為作出以下承諾：
(一)接受本募集說明書對本期債券項下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束;
(二)本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更;
(三)本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在上交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。
五、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、人員的利害關(guān)系
截至本募集說明書封面載明日期，本公司與本公司聘請的與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。
第二節(jié)評級情況
中誠信證券評估有限公司(以下簡稱“中誠信證評”)對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和分析，并據(jù)此于2016年9月6日出具了信評委函字[2016]G555號《保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年公司債券信用評級報告》，發(fā)行人長期主體信用等級為AA+級，本期公司債券信用等級為AA+級。信用評級分析報告主要意見如下：
一、歷史評級情況
中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司對發(fā)行人的信用狀況進行了綜合分析，于2015年4月17日出具了信評委函字[2014]1507號評級報告，給予發(fā)行人主體信用評級AA，評級展望為穩(wěn)定。
中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司對發(fā)行人的信用狀況進行了綜合分析，于2016年4月26日出具了信評委函字[2016]跟蹤040號評級報告，給予發(fā)行人主體信用評級AA+，評級展望為穩(wěn)定。
二、評級報告摘要及跟蹤評級安排
(一)主體跟蹤評級
1、評級觀點
中誠信證評評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司的主體信用等級為AA+，評級展望為穩(wěn)定;評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年公司債券信用等級為AA+。
中誠信證評肯定了持續(xù)出臺的扶持政策對光伏行業(yè)的促進作用、顯著的規(guī)模優(yōu)勢、領(lǐng)先的技術(shù)指標、有力的股東支持等正面因素對公司業(yè)務(wù)發(fā)展及信用水平具有的良好支撐作用。同時，中誠信證評也關(guān)注到光伏行業(yè)波動、產(chǎn)能釋放壓力加大、關(guān)聯(lián)交易和對關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保對公司的影響較大等因素可能對其經(jīng)營及整體信用狀況造成的影響。
2、優(yōu)勢
持續(xù)出臺的光伏行業(yè)扶持政策。2013年以來，針對光伏發(fā)電建設(shè)、并網(wǎng)、上網(wǎng)電價等方面，國內(nèi)連續(xù)出臺了多項扶持光伏行業(yè)發(fā)展的政策，在財政、稅收、金融及土地等方面給予了較強的支持，國內(nèi)光伏市場正逐步開啟。
股東對公司的有力支持。公司母公司保利協(xié)鑫能源控股有限公司是全球領(lǐng)先的多晶硅生產(chǎn)商、全球最大的硅片供應(yīng)商，競爭實力很強。作為股東旗下唯一一家主營多晶硅片的生產(chǎn)商，公司能夠在采購渠道、技術(shù)研發(fā)、資金等多方面得到保利協(xié)鑫能源控股有限公司的有力支持。
規(guī)模優(yōu)勢突出，技術(shù)指標領(lǐng)先。截至2016年3月末，公司硅片年產(chǎn)能達15GW，已成為全球最大的硅片供應(yīng)商，規(guī)模優(yōu)勢突出。在產(chǎn)能擴大的同時，公司通過技術(shù)研發(fā)、設(shè)備升級等手段，使硅片良品率及轉(zhuǎn)換效率繼續(xù)提升，單瓦耗硅持續(xù)下降，主要指標均處于行業(yè)領(lǐng)先水平，具備明顯的生產(chǎn)成本優(yōu)勢。
股東增資優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。2015年，保利協(xié)鑫能源控股有限公司首期以江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司為主體對公司增資14.40億元，該增資事項有效降低資產(chǎn)負債率，改善資本結(jié)構(gòu)，增強公司的資金實力，進一步提高綜合競爭力。
3、關(guān)注
光伏行業(yè)波動及貿(mào)易爭端加劇。光伏行業(yè)受政策因素影響大，行業(yè)供需格局變化較大，易導(dǎo)致光伏產(chǎn)品價格出現(xiàn)較大波動。
產(chǎn)能釋放壓力加大。2016年以來公司通過新增及擴產(chǎn)方式逐步提升產(chǎn)能規(guī)模，但中誠信證評關(guān)注到，光伏行業(yè)在經(jīng)歷2016年上半年搶裝潮后，部分下游需求被提前透支，屆時若無光伏扶持政策顯著刺激下，短期內(nèi)光伏材料需求將大幅放緩，公司產(chǎn)能釋放壓力加大。
關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保對公司影響較大。公司作為保利協(xié)鑫太陽能光伏產(chǎn)業(yè)鏈中關(guān)鍵一環(huán)，原材料絕大部分購自關(guān)聯(lián)方，此外，截至2016年3月末公司對外擔(dān)保金額合計82.61億元，主要為對關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)交易及對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額較大，關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營情況將對公司業(yè)務(wù)正常運營造成較大的影響。
(二)債項評級
1、評級觀點
評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年度公司債券信用等級為AA+。
(三)跟蹤評級安排
根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定、評級行業(yè)慣例以及本公司評級制度相關(guān)規(guī)定，自首次評級報告出具之日(以評級報告上注明日期為準)起，本公司將在本次債券信用級別有效期內(nèi)或者本次債券存續(xù)期內(nèi)，持續(xù)關(guān)注本債券發(fā)行人外部經(jīng)營環(huán)境變化、經(jīng)營或財務(wù)狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風(fēng)險進行持續(xù)跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內(nèi)，本公司將于本次債券發(fā)行主體及擔(dān)保主體(如有)年度報告公布后兩個月內(nèi)完成該年度的定期跟蹤評級，并出具定期跟蹤評級結(jié)果及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，本公司將密切關(guān)注與發(fā)行主體、擔(dān)保主體(如有)以及本次債券有關(guān)的信息，如發(fā)生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發(fā)行主體應(yīng)及時通知本公司并提供相關(guān)資料，本公司將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調(diào)研、分析并發(fā)布不定期跟蹤評級結(jié)果。
本公司的定期和不定期的跟蹤評級結(jié)果等相關(guān)信息將在本公司網(wǎng)站(www.ccxr.com.cn)和交易所網(wǎng)站予以公告，且交易所網(wǎng)站公告披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發(fā)行主體、擔(dān)保主體(如有)未能及時或拒絕提供相關(guān)信息，本公司將根據(jù)有關(guān)情況進行分析，據(jù)此確認或調(diào)整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。
第三節(jié)發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本信息
發(fā)行人主要履行技術(shù)研發(fā)、運營服務(wù)職能，集團內(nèi)部資金調(diào)撥和管理職能，實現(xiàn)提高資金使用效率、降低資金使用成本、調(diào)整融資結(jié)構(gòu)、落實資金保障等多項目標。公司章程規(guī)定其經(jīng)營宗旨為：引進境外資本、先進技術(shù)和管理理念，規(guī)模經(jīng)營項目公司，優(yōu)化投資和管理水平，提高經(jīng)濟效益，獲得滿意的效益回報。
二、發(fā)行人歷史沿革
保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司成立于2010年3月23日， 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為320000400004133，注冊于蘇州工業(yè)園區(qū)華池街時代廣場24幢1901，法定代表人舒樺。2010年3月23日公司成立時，公司注冊資本為人民幣68，000萬元，實收資本為人民幣41，480萬元，2010年4月20日股東協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司第二次出資26，520萬元，累計實繳注冊資本為人民幣68，000萬元，占注冊資本總額的100%。
發(fā)行人成立后，于2010年7月、2010年10月、2011年6月、2015年8月分別進行增資，歷次增資情況如下：
根據(jù)發(fā)行人董事會決議以及江蘇省商務(wù)廳《關(guān)于同意保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇商資[2010]484號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣68，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資27，593萬元;協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司以等值美元現(xiàn)匯出資人民幣12，536萬元，以其持有的江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司2.43%的股權(quán)出資人民幣1，762萬元;富多國際發(fā)展有限公司以其持有的江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的36%的股權(quán)出資人民幣26，109萬元，變更后的注冊資本為人民幣136，000萬元。
根據(jù)發(fā)行人董事會決議及蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會《關(guān)于保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇園管復(fù)部委資審[2010]183號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣64，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資40，000萬元;富多國際發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資24，000萬元。發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣200，000萬元。
根據(jù)發(fā)行人股東合資合同修改協(xié)議、章程修正案及蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會《關(guān)于保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇園管復(fù)部委資審[2011]93號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣60，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資10，000萬元;富多國際發(fā)展有限公司以等值人民幣的外幣現(xiàn)匯出資30，000萬元;協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司以等值人民幣的外幣現(xiàn)匯出資20，000萬元。發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣260，000萬元。
2015年8月，為增加發(fā)行人的融資能力及資金調(diào)控能力，根據(jù)發(fā)行人股東合資合同修改協(xié)議、章程修正案，發(fā)行人股東對發(fā)行人增加注冊資本，首次增資全部由江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司于2015年8月份以人民幣14，4000萬元出資，發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣404，000萬元。
截止2016年3月31日，發(fā)行人累計注冊資本實收金額為404，000萬元，注冊資本全部到位。
三、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人
(一)發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止2015年12月31日，發(fā)行人的直接持股股東如下：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司59.80%，協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司(注冊于香港)持股20.37%，富多國際發(fā)展有限公司19.83%。
表3-1：發(fā)行人主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至2015年末)
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(二)發(fā)行人控股股東概況
協(xié)鑫光電和富多國際均為保利協(xié)鑫能源控股有限公司(GCL-Poly Energy Holdings Limited，以下簡稱“保利協(xié)鑫能源”)的全資子公司，保利協(xié)鑫能源為協(xié)鑫光電和富多國際的控股股東，因此發(fā)行人的控股股東是保利協(xié)鑫能源。保利協(xié)鑫能源成立于2006年7月，目前市值約200億港元，香港主要營業(yè)地址為香港九龍柯士甸道西1號環(huán)球貿(mào)易廣場17樓1703B-1706室，主要為太陽能業(yè)內(nèi)公司制造多晶硅及相關(guān)產(chǎn)品，為全球領(lǐng)先的多晶硅生產(chǎn)商、全球最大的硅片供應(yīng)商。保利協(xié)鑫能源于2007年11月13日在香港聯(lián)合交易所主板上市，股份代號3800。2010年3月，保利協(xié)鑫能源成功入選恒生綜合指數(shù)成份股。
(三)實際控制人概況
協(xié)鑫集團有限公司全資擁有的揚名投資有限公司、高卓投資有限公司及智悅控股有限公司共同持有保利協(xié)鑫能源6，370，388，156股股份權(quán)益，占已發(fā)行普通股比例為34.27%。協(xié)鑫集團有限公司由Asia Pacific Energy Holdings Limited全資擁有，而Asia Pacific Energy Holdings Limited則由Asia Pacific Energy Fund Limited全資擁有。Asia Pacific Energy Fund Limited最終由Credit Suisse Trust Limited作為受托人及朱共山先生及其家族(包括朱共山先生的兒子朱鈺峰先生)作為受益人之全權(quán)信托持有。因此朱共山先生為發(fā)行人實際控制人。
朱共山先生，1958年2月出生，香港永久居民，主修電氣自動化專業(yè)。朱共山先生自2006年7月起任保利協(xié)鑫能源執(zhí)行董事及主席，現(xiàn)任保利協(xié)鑫能源主席及執(zhí)行董事、。朱共山先生為保利協(xié)鑫能源創(chuàng)辦人及主要股東，在垃圾發(fā)電、生物質(zhì)能等環(huán)保熱電發(fā)電、煤炭開發(fā)、煤化工、太陽能硅材料、光伏電站等資產(chǎn)投資方面具有豐富經(jīng)驗，擔(dān)任亞洲光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)會聯(lián)席主席、中國電機工程學(xué)會熱電專業(yè)委員會副主席、中國資源綜合利用協(xié)會可再生能源專業(yè)委員會副主任委員、中國再生能源企業(yè)家聯(lián)合會會員、美國Acore清潔能源協(xié)會會員等職務(wù)。
四、發(fā)行人獨立性
發(fā)行人是中外合資經(jīng)營公司，具有獨立的企業(yè)法人資格，自主經(jīng)營，獨立核算，自負盈虧。
(一)業(yè)務(wù)獨立情況
發(fā)行人具有獨立的企業(yè)法人資格，擁有獨立的業(yè)務(wù)，擁有完整的生產(chǎn)經(jīng)營體系，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧，并自主做出戰(zhàn)略規(guī)劃、對外投資等經(jīng)營決策。
(二)人員獨立情況
發(fā)行人與出資人在勞動、人事及工資管理等方面相互獨立，設(shè)立了獨立的勞動人事職能部門，發(fā)行人高級管理人員和主要員工均在公司工作并領(lǐng)取報酬。
(三)資產(chǎn)獨立情況
發(fā)行人擁有經(jīng)營所需的獨立的營運資產(chǎn)和配套設(shè)施，包括機器設(shè)備、房屋建筑物等固定資產(chǎn)以及土地使用權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由發(fā)行人擁有，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，管理有序。
(四)機構(gòu)獨立情況
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、人事等均設(shè)立有自己的獨立機構(gòu)，擁有獨立的職能管理部門。
(五)財務(wù)獨立情況
發(fā)行人設(shè)立了獨立的財務(wù)管理部門，執(zhí)行國家統(tǒng)一財務(wù)制度和會計準則，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理體系。發(fā)行人在銀行開設(shè)獨立于出資人的賬戶，單獨進行稅務(wù)登記，獨立依法納稅。
五、發(fā)行人權(quán)益投資情況
(一)全資和控股子公司
截至2015年底，發(fā)行人納入合并報告范圍的子公司共有21家，具體公司清單和持股比例如下：
表3-2：發(fā)行人納入合并報表范圍的子公司
■
六、發(fā)行人公司治理
(一)組織結(jié)構(gòu)
發(fā)行人內(nèi)部管理機構(gòu)及職能分工如下：
(1)總裁工作部：負責(zé)光伏管理中心日常行政管理部門，主要負責(zé)光伏管理中心的流程制度建設(shè)和執(zhí)行、重點工作執(zhí)行監(jiān)督、行政管理、后勤保障、企業(yè)內(nèi)部傳訊管理、企業(yè)文化建設(shè)和光伏經(jīng)營團隊的工作支持等方面的工作。
(2)信息管理部：負責(zé)光伏板塊整體信息系統(tǒng)的規(guī)劃、信息管理體系與制度的建立、信息系統(tǒng)及數(shù)據(jù)的安全保障。負責(zé)信息化項目的管理、實施和運維工作。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)集團信息化項目的推動，為下屬企業(yè)提供信息化管理與建設(shè)的培訓(xùn)與支持工作。
(3)法務(wù)部：負責(zé)光伏板塊的法律事務(wù)處理及合法性的核查和法律風(fēng)險的控制工作，負責(zé)各下屬企業(yè)法律條線相關(guān)工作的監(jiān)控、支持。
(4)財經(jīng)管理部：負責(zé)光伏板塊財務(wù)團隊的建設(shè)、財務(wù)戰(zhàn)略的制定以及預(yù)算管理、成本管理、會計管理、財務(wù)分析、稅務(wù)管理、ERP管理、資產(chǎn)管理、核算及出納等財務(wù)管理工作。
(5)人力資源部：人力資源部是光伏板塊人力資源管理的主導(dǎo)部門，負責(zé)光伏板塊人力資源規(guī)劃、高級人才配置、薪酬激勵政策、內(nèi)部培訓(xùn)等方面工作。
(6)招標辦：作為招投標委員會的常設(shè)機構(gòu)，負責(zé)光伏板塊物資招投標管理工作。
(7)內(nèi)控部：協(xié)助管理層識別、評估風(fēng)險并提出應(yīng)對建議;推動光伏板塊內(nèi)控體系的建設(shè)并對落實情況進行定期評價;對光伏板塊的各項業(yè)務(wù)從報告角度、合規(guī)角度、經(jīng)營的效率和效果角度進行全面審計;根據(jù)公司發(fā)展需要和管理層要求對專門事項進行調(diào)研、調(diào)查，提供決策建議。
(8)科技管理部：主要負責(zé)光伏板塊的研發(fā)和技改項目管理、知識產(chǎn)權(quán)管理、對外科技交流、技術(shù)情報分析管理等工作。
(9)戰(zhàn)略運營部：主導(dǎo)戰(zhàn)略管理、投資業(yè)務(wù)和市場行業(yè)分析，負責(zé)光伏板塊的整體戰(zhàn)略的編制執(zhí)行與管理、投資風(fēng)險管控、投資運作與管理、光伏新產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)、行業(yè)分析方面工作。
(10)投資者關(guān)系部：負責(zé)上市公司規(guī)則管控和投資者關(guān)系管理業(yè)務(wù)。
(11)銷售中心：市場營銷中心是保利協(xié)鑫光伏板塊銷售管理、產(chǎn)品營銷的職能部門，主要負責(zé)光伏板塊的硅片在國內(nèi)外市場的銷售等方面的工作，負責(zé)制定銷售計劃和銷售策略，并根據(jù)戰(zhàn)略要求完成全年銷售目標和銷售任務(wù)，維護好客戶關(guān)系，并負責(zé)行業(yè)市場分析、產(chǎn)品對外推介等相關(guān)支持工作。
(三)公司治理機制
發(fā)行人根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《章程》，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定相關(guān)配套辦法規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事方法和程序，明確股東、董事會及董事長、總裁各級決策權(quán)力，保證議事效率，依法行使股東、董事會及董事長、總裁的各級職權(quán)。
1、董事
發(fā)行人設(shè)立董事會，董事會為公司最高權(quán)利機構(gòu)。董事會由三名董事組成，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司委派一名，江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司委派一名，富多國際發(fā)展有限公司委派一名。董事任期為三年，投資者不得無故解聘所委派的董事。董事會設(shè)一名董事長，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司從其委派的董事中指定，董事長為公司的法定代表人。董事會的主要職權(quán)如下：1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;2、執(zhí)行股東會的決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理(總裁)及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理(總裁)的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(副總裁)、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
根據(jù)公司章程規(guī)定，出席董事會會議的法定人數(shù)為董事會人數(shù)的二分之一以上，即至少二名董事。未達到上述法定人數(shù)條件而舉行的董事會會議所通過的決議無效。董事會決議的表決，實行一人一票，簡單多數(shù)通過。董事會應(yīng)就所議事項的決議做成會議記錄且出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。公司出具的決議必須經(jīng)董事長(或其授權(quán)人)簽署，才具有代表企業(yè)的效力。
2、監(jiān)事
公司設(shè)監(jiān)事二名，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司委派一名，江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司委派一名。監(jiān)事任期三年，連選可以連任。公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù);2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;4、向投資者提出提案;5、依照中華人民共和國公司法規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
3、經(jīng)理
公司設(shè)總經(jīng)理(總裁)，由董事會決定聘任或者解聘。總經(jīng)理(總裁)對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(副總裁)、財務(wù)負責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;8、董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理(總裁)列席董事會會議。總裁的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。
(四)公司內(nèi)部控制制度
發(fā)行人根據(jù)國家《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》及有關(guān)法律法規(guī)，制訂了全方位的內(nèi)部控制實施指引，涉及財務(wù)管理原則與體制管理標準、預(yù)算管理標準、資金管理標準、資產(chǎn)管理標準、關(guān)聯(lián)交易管理標準、稅務(wù)管理標準、財務(wù)分析管理標準、會計檔案管理標準、費用報銷管理規(guī)定、付款管理標準、財務(wù)信息系統(tǒng)管理標準、企業(yè)轉(zhuǎn)移定價管理標準等多方面。
七、發(fā)行人人員基本情況
(一)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員
表3-3：發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員基本情況
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公司共有董事3名，監(jiān)事2名，符合《公司法》對董事會成員人數(shù)的規(guī)定，《公司法》規(guī)定，公司股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。公司按照《公司法》和公司章程聘任董事、監(jiān)事及高級管理人員，合法合規(guī)。
(二)發(fā)行人董事、監(jiān)事及高管人員簡歷
1、董事，3名
朱戰(zhàn)軍，董事長、執(zhí)行總裁，無境外永久居留權(quán)，自2015年1月起為本公司執(zhí)行總裁。彼于2004年加入?yún)f(xié)鑫集團為其中一所發(fā)電廠的廠長，并于2006年成為總經(jīng)理。彼于2008年調(diào)任為集團生產(chǎn)多晶硅之附屬公司江蘇中能硅業(yè)發(fā)展有限公司的基建常務(wù)副總指揮。朱先生于2009年晉升為公司之附屬公司江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的總經(jīng)理，并于2013年獲委任為本公司副總裁，負責(zé)監(jiān)督本公司的長晶業(yè)務(wù)及江蘇協(xié)鑫的硅片業(yè)務(wù)。朱先生為一名工程師， 并于2013年取得中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。朱先生為本公司多間附屬公司的董事及將負責(zé)本公司多晶硅及硅片業(yè)務(wù)的日常運作及管理。
張祥，首席運營官，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團，于2013年12月獲委任為本公司首席運營官，負責(zé)本公司戰(zhàn)略運營、人力資源部、招標辦管理工作。彼于能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。張先生擁有江蘇大學(xué)管理與科學(xué)專業(yè)碩士學(xué)位。
許繼海，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2002年11月加入保利協(xié)鑫審計部任高級審計經(jīng)理，先后擔(dān)任協(xié)鑫建設(shè)管理公司、江蘇中能和江蘇協(xié)鑫硅材料的財務(wù)總監(jiān)，于2015年1月獲委任為副總裁，分管本公司財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，許先生長期在會計師事務(wù)所工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。許先生畢業(yè)于安徽財貿(mào)學(xué)院會計專業(yè)、并擁有亞洲(澳門)國際公開大學(xué)工商管理碩士學(xué)位和CICPA證書。
2、監(jiān)事，2名
劉福，副總經(jīng)理，無境外永久居留權(quán)，自2010年10月加入保利協(xié)鑫內(nèi)控部，先后擔(dān)任內(nèi)控經(jīng)理、內(nèi)控總監(jiān)和光伏板塊管理風(fēng)險控制部總經(jīng)理，于2016年6月獲委任為江蘇中能副總經(jīng)理，負責(zé)江蘇中能公司的生產(chǎn)物資、法務(wù)內(nèi)控和信息管理工作。在加盟本公司之前，劉先生長期在企業(yè)工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。劉先生擁有南京大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。
胡澤義，財務(wù)副總監(jiān)，無境外永久居留權(quán)，自2011年2月加入?yún)f(xié)鑫集團，先后擔(dān)任財務(wù)高級經(jīng)理、財務(wù)總經(jīng)理助理和財務(wù)副總經(jīng)理，于2016年4月獲委任為切片事業(yè)部財務(wù)副總監(jiān)，負責(zé)切片事業(yè)部的財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，胡先生曾長期在知名外資企業(yè)擔(dān)任財務(wù)管理工作，擁有豐富的財務(wù)管理經(jīng)驗。胡先生擁有湖北民族大學(xué)會計專業(yè)學(xué)士學(xué)位和CMA證書。
3、高管成員
朱戰(zhàn)軍，董事長、執(zhí)行總裁，無境外永久居留權(quán)，自2015年1月起為本公司執(zhí)行總裁。彼于2004年加入?yún)f(xié)鑫集團為其中一所發(fā)電廠的廠長，并于2006年成為總經(jīng)理。彼于2008年調(diào)任為集團生產(chǎn)多晶硅之附屬公司江蘇中能硅業(yè)發(fā)展有限公司的基建常務(wù)副總指揮。朱先生于2009年晉升為公司之附屬公司江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的總經(jīng)理，并于2013年獲委任為本公司副總裁，負責(zé)監(jiān)督本公司的長晶業(yè)務(wù)及江蘇協(xié)鑫的硅片業(yè)務(wù)。朱先生為一名工程師， 并于2013年取得中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。朱先生為本公司多間附屬公司的董事及將負責(zé)本公司多晶硅及硅片業(yè)務(wù)的日常運作及管理。
張祥，首席運營官，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團，于2013年12月獲委任為本公司首席運營官，負責(zé)本公司戰(zhàn)略運營、人力資源部、招標辦管理工作。彼于能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。張先生擁有江蘇大學(xué)管理與科學(xué)專業(yè)碩士學(xué)位。
許繼海，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2002年11月加入保利協(xié)鑫審計部任高級審計經(jīng)理，先后擔(dān)任協(xié)鑫建設(shè)管理公司、江蘇中能和江蘇協(xié)鑫硅材料的財務(wù)總監(jiān)，于2015年1月獲委任為副總裁，分管本公司財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，許先生長期在會計師事務(wù)所工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。許先生畢業(yè)于安徽財貿(mào)學(xué)院會計專業(yè)、并擁有亞洲(澳門)國際公開大學(xué)工商管理碩士學(xué)位和CICPA證書。
呂錦標，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團，于2013年10月獲委任為本公司副總裁，負責(zé)本公司行政、企業(yè)文化、信息管理工作。呂先生在加入?yún)f(xié)鑫之前曾長期擔(dān)任金融企業(yè)高管，在金融行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。呂先生擁有香港大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。
胡曉君，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2012年12月起加盟協(xié)鑫集團，于2012年12月獲委任為本公司副總裁，負責(zé)本公司銷售中心的管理工作。在加入?yún)f(xié)鑫之前，胡女士長期在企業(yè)中擔(dān)任高管職務(wù)，彼于新能源行業(yè)中擁有逾6年的經(jīng)驗。胡女士擁有美國south university的EMBA。
2015年11月，發(fā)行人新任命1位高管萬躍鵬，具體簡歷如下：
萬躍鵬，首席技術(shù)官，美籍華人，自2015年11月起加盟協(xié)鑫集團，于2015年11月獲委任為本公司首席技術(shù)官，負責(zé)本公司的技術(shù)研發(fā)管理工作。在加入?yún)f(xié)鑫之前，萬先生長期在企業(yè)中擔(dān)任高管職務(wù)，彼于新能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。萬先生擁有中國科技大學(xué)的工程熱物理碩士學(xué)位和德國RWTH Aachen的機械工程博士學(xué)位。
發(fā)行人各高管之間無直接親屬關(guān)系。
八、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況
(一)經(jīng)營范圍
發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：在國家允許外商投資的新能源領(lǐng)域依法進行投資;在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù);為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息，投資政策等咨詢服務(wù)。
發(fā)行人是香港上市公司保利協(xié)鑫能源控股有限公司在華投資的子公司，保利協(xié)鑫能源控股有限公司致力于推動太陽能在世界范圍內(nèi)的普及應(yīng)用，已經(jīng)成為全球最大的光伏材料供應(yīng)商，同時具有豐富的大型光伏電站投資、建設(shè)及運營管理經(jīng)驗。發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是硅片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。硅片的主要生產(chǎn)基地位于華東地區(qū)。
(二)主要業(yè)務(wù)構(gòu)成
發(fā)行人主要從事多晶硅片、單晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
1、研發(fā)方面：
①自行研發(fā)推出GCL-ASCS-880(880公斤)先進鑄錠硅系統(tǒng)，降低能耗，提升良率
②鑫單晶開發(fā)，光電轉(zhuǎn)化效率可達18.5%(比普通多晶高1%左右)，并具有更大光吸收面積
③自產(chǎn)100% G5及G6型號坩堝
④優(yōu)化金鋼線切鑫單晶的工藝
⑤砂漿回收比例進一步提高。目前，砂、漿回收率分別達70%及90%以上
⑥已掌握雙向切割技術(shù)
2、生產(chǎn)方面：
公司目前主要以生產(chǎn)多晶硅片為主。從生產(chǎn)流程看，首先將多晶硅料鑄造成硅錠，再將硅錠進行開方，最后將硅錠切割成硅片。鑄錠主要包括選坩堝、噴涂、烘烤、裝料、裝爐、鑄錠、出爐、去模、入庫等9個步驟。
表3-4：鑄錠主要生產(chǎn)步驟
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(資料來源：公司提供)
鑄錠之后，還需要開方，將大錠切成156mm×156mm小錠。開方環(huán)節(jié)主要包括開方、超聲波清洗、截斷、倒角和樣片測試5個步驟。
表3-5：開方主要生產(chǎn)步驟
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(資料來源：公司提供)此外，將硅錠按照技術(shù)要求切割成硅片，才能作為生產(chǎn)制造太陽能電池的基體材料。所謂切片，就是將硅錠通過鑲鑄金剛砂磨料的刀片(或鋼絲)的高速旋轉(zhuǎn)、接觸、磨削作用，定向切割成為符合規(guī)格要求的硅片。切片工藝技術(shù)直接關(guān)系到硅片的質(zhì)量和成品率。
表3-6：切片主要生產(chǎn)步驟
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(資料來源：公司提供)
硅片制造基地主要在蘇州、無錫、常州、徐州、太倉、揚州。公司持續(xù)擴充其內(nèi)部硅片及硅碇制造設(shè)施，其中在徐州、常州、太倉、河南、無錫及蘇州的生產(chǎn)廠房的新硅片產(chǎn)能已于2011年7月底前全部達到設(shè)計產(chǎn)能。在2016年3月底公司的硅片產(chǎn)能達15GW/年，位居全球首位。
在硅片制造方面，積極打造立體化的硅片業(yè)務(wù)發(fā)展模式，通過與設(shè)備供應(yīng)商簽署長期合作協(xié)議、介入硅片生產(chǎn)輔料的規(guī)?；a(chǎn)以及對鑄錠與切片生產(chǎn)設(shè)備的創(chuàng)新化改造，致力提升光伏材料業(yè)務(wù)的整體競爭力。
表3-7：2013-2015年及2016年一季度末硅片產(chǎn)能、產(chǎn)量
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(資料來源：公司提供)
在產(chǎn)能擴大的同時，通過技術(shù)研發(fā)、設(shè)備升級等手段，公司生產(chǎn)工藝及技術(shù)指標不斷優(yōu)化。目前公司鑄錠成晶率和硅片良品率均高于行業(yè)平均水平，單瓦耗硅低于行業(yè)平均水平，同時硅片轉(zhuǎn)換效率也持續(xù)提升，截至2016一季度末已經(jīng)達到17.9%。
硅片生產(chǎn)成本持續(xù)下降：通過內(nèi)部原材料還原技術(shù)和其他措施，公司提高硅片的產(chǎn)出率及降低成本，2015年，公司硅片平均生產(chǎn)成本較上年下降接近20%，成本優(yōu)勢凸顯。
3、銷售方面：
公司硅片產(chǎn)品的銷量和銷售價格均由保利協(xié)鑫下屬管理中心參照市場價格協(xié)調(diào)制定，公司下游客戶在行業(yè)內(nèi)的競爭實力較強，且公司與其中多數(shù)客戶建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，簽訂了長期供貨合約。2013-2015年，長期供貨合約銷量占公司總銷量的比重維持在75%左右，為公司產(chǎn)品銷售提供了一定保障，同期公司前五大客戶銷售金額合計分別為45.69億元、58.51億元和60.94億元，占公司營業(yè)收入的比例分別為36.76%、32.86%和34.65%。
表3-8： 2013-2015年公司硅片主要銷售客戶及占比
單位：億元
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(資料來源：公司提供)
在銷售策略方面，公司硅片廠建立在下游客戶的周邊，有利于下游企業(yè)進行庫存管理并降低運輸損耗。公司與下游客戶的結(jié)算方式以銀行承兌匯票、電匯、信用證為主，賬期一般為十五天。在對下游客戶授信及風(fēng)險管理方面，公司通過建立信用管理制度、成立信控管理小組，設(shè)定授信分析模型，確定客戶的等級分類，通過每月信用額度討論會確認各客戶的授信額度，通過EC審批通過后，由財務(wù)信控經(jīng)理錄入基于ERP上的信控系統(tǒng)進行剛性控制。
2013-2015年，公司硅片銷量分別為9.29GW、12.91GW、15.18GW，年復(fù)合增長率達28.38%。值得關(guān)注的是，得益于行業(yè)的回暖以及公司產(chǎn)量的增加，2013年公司硅片銷量同比大幅增長66.37%。公司硅片銷量在全球市場及國內(nèi)市場的占有率分別為28%和70%。2011年以來，公司硅片售價下降較快，主要是由于光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩，加之受歐洲下調(diào)太陽能補貼政策、歐美“雙反政策”的影響，導(dǎo)致市場需求增速放緩，公司硅片銷售均價由2011年0.54美元/瓦下降至2013年的0.21美元/瓦。2016年一季度末硅片銷售價格維持0.19美元/瓦。
表3-9： 2013-2015年及2016年一季度末公司硅片銷售情況
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(資料來源：公司提供)
從硅片產(chǎn)品銷售類型看，目前，公司銷售產(chǎn)品以鑫多晶S1、S2和S3產(chǎn)品為主，未來公司將逐漸調(diào)整銷售收入結(jié)構(gòu)，增加高端及新型產(chǎn)品的占比，加大“鑫單晶”等新產(chǎn)品、高端產(chǎn)品的開發(fā)及推廣力度。
表3-10： 2013-2015年及2016一季度末公司硅片產(chǎn)品銷量
單位：萬片
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(資料來源：公司提供)
總體來看，近年來整個太陽能市場光伏組件價格呈現(xiàn)逐漸下降趨勢，公司硅片銷售價格也隨之降低，但2013年下半年以來光伏行業(yè)開始好轉(zhuǎn)，公司硅片銷量同比實現(xiàn)大幅增長，且硅片價格也出現(xiàn)反彈回升。公司股東保利協(xié)鑫將繼續(xù)憑借其在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢，與多家大規(guī)模電池及組件生產(chǎn)廠商建立良好的合作關(guān)系，2014年2月，保利協(xié)鑫與兩家臺灣領(lǐng)先電池廠商分別簽訂2年和3年的長期供貨合同，總計供貨量達4GW。2014年3月，保利協(xié)鑫與國內(nèi)領(lǐng)先四家大規(guī)模組件廠商簽訂長期供貨合同，公司將于2014-2016 年向上述四家公司供應(yīng)高質(zhì)量的多晶硅片和多晶硅料，供貨總量約9.3GW。與多家廠商的良好合作為公司產(chǎn)品銷售提供了一定保障。
(三)主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
發(fā)行人近三年以及最近一期主營業(yè)務(wù)收入、成本及利潤情況見下表：
表3-11：發(fā)行人2013-2015年及2016一季度末營業(yè)收入情況
單位：萬元
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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)收入分別為1，210，071.87萬元、1，753，710.86萬元、1，712，544.03萬元和545，814.25萬元。其中，硅片銷售收入于總收入的占比在2013年、2014年、2015年、2016年3月末分別達到98.15%、97.86%、96.66%和99.38%。
發(fā)行人主要從事的硅片生產(chǎn)和銷售屬于光伏產(chǎn)業(yè)鏈的上游，因此發(fā)行人硅片銷售量受光伏產(chǎn)業(yè)周期波動影響較大。2008年全球金融危機之后，各國政府出臺了寬松貨幣政策以及部分歐盟國家對光伏裝機的高額補貼以刺激光伏裝機需求。2009-2011年全球新增裝機分別為7GW、17GW和30GW，至2011年底全球需求達到最高峰，自2010年下半年到2011年上半年，光伏行業(yè)也經(jīng)歷了一輪大牛市，發(fā)行人2011年的硅片銷售收入達到2，071，708.65萬元。但伴隨著下游國際市場需求的迅速增長，全球包括國內(nèi)光伏企業(yè)都開始大幅擴張自身的產(chǎn)能，光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩在所難免。而產(chǎn)能嚴重過剩帶來的結(jié)果是光伏產(chǎn)品價格和銷售量的持續(xù)下降，從2011年中期至2013年中期，光伏行業(yè)進入低谷期。2013年下半年，行業(yè)基本面略有好轉(zhuǎn)。隨著光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)的進步和革新，硅片以及其他光伏組件的轉(zhuǎn)換效率不斷提高，使得光伏發(fā)電成本持續(xù)降低，這也直接促進了光伏行業(yè)基本面持續(xù)向好。
發(fā)行人2013-2015年和2016年一季度硅片銷售量分別為9.29GW、12.91GW、15.18GW、和4.44GW，期間硅片銷售均價分別為0.21美元/瓦、0.22美元/瓦、0.19美元/瓦和0.19美元/瓦，期間硅片銷售價格變動較小，但是光伏行業(yè)基本面好轉(zhuǎn)帶來的硅片銷售量的增加促使發(fā)行人在報告期內(nèi)營業(yè)收入快速增長，2014年較2013年增長率達到38.97%，2015年較2014年增長率達到17.58%。
表3-12：2013-2015年及2016年3月末發(fā)行人營業(yè)成本情況
單位：萬元
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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)成本分別為1，026，451.14萬元、1，493，909.97萬元、1，321，539.81萬元和375，347.18萬元。硅片成本于總成本的占比在2013-2015年及2016年一季度分別達到98.50%、97.91%、96.64%和99.32%。公司在2010-2011年硅片的產(chǎn)能急速擴張帶來了巨大的成本開支，同時近三年來，發(fā)行人通過內(nèi)部原材料和其他措施，發(fā)行人不斷提高硅片產(chǎn)生率及降低生產(chǎn)成本，主要包括金剛線切割技術(shù)、高效鑄錠爐升級、在線回收推廣等。
在硅片生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，硅料是公司采購的主要原材料，在生產(chǎn)成本中占有較大比重，是影響公司硅片成本的主要因素。目前公司主要從關(guān)聯(lián)方中能硅業(yè)采購硅料。2013-2015年及2016年3月末，公司分別采購硅料3.97萬噸、6.16萬噸、6.48萬噸和1.91萬噸，其中中能硅業(yè)采購量占比分別為92.70%、92.92%、85.19%和79.58%。公司每年與中能硅業(yè)簽訂年度合同，采購價格參考市場價格。2016年3月末，中能硅業(yè)多晶硅產(chǎn)能達7萬噸，產(chǎn)能位居世界第一，公司硅料供應(yīng)保障度很高。
表3-13：2013-2015年及2016年一季度末公司硅料采購情況
單位：萬噸、元/千克
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(資料來源：公司提供)
除硅料外，公司還需要購買坩堝、切割線、切割液、鋼線、金剛線、碳化硅等輔料。2013年之前，公司輔料采購也全部由保利協(xié)鑫統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排，依托股東的規(guī)模優(yōu)勢和采購渠道可以在價格方面得到一定優(yōu)惠。近兩年隨著輔料采購價格的下降，2013年保利協(xié)鑫把輔料的采購權(quán)限下放至公司層面。在股東保利協(xié)鑫支持下，公司于2010年3月成立了全資子公司徐州協(xié)鑫太陽能材料有限公司(以下簡稱“太陽能材料”)，主要生產(chǎn)石英坩堝，2013年太陽能材料為公司提供的坩堝數(shù)量占公司該類輔料采購量的91%。除坩堝有部分自供外，公司輔料基本為內(nèi)地采購，供應(yīng)保障充足。
表3-14：2015年公司主要輔料供應(yīng)商
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(資料來源：公司提供)
過去幾年公司產(chǎn)能擴張較快，設(shè)備采購量較大。目前公司生產(chǎn)所需主要大型工藝設(shè)備包括鑄錠爐、開方機、倒角機、截斷機、磨面機、切片機、清洗機、檢測設(shè)備等。公司購買設(shè)備實行全球化采購，特別是對于切片機等設(shè)備，由于國外制造商工藝穩(wěn)定，成品率高，而國內(nèi)設(shè)備無法達標，主要以進口為主;多晶鑄碇爐早期進口較多，目前以國內(nèi)為主。未來在符合質(zhì)量要求的情況下，公司將加大國內(nèi)設(shè)備采購比例，以降低初始投資和產(chǎn)品加工成本。
目前公司主要原材料多晶硅絕大部分從中能硅業(yè)采購，保障度很高。
表3-15：2013-2015年及2016年3月末發(fā)行人營業(yè)利潤情況
單位：萬元
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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)利潤分別為183，620.73萬元、259，800.89萬元、391，004.22萬元和170，467.07萬元。硅片銷售利潤于銷售利潤的占比在2013-2015年及2016年一季度分別達到96.15%、97.55%、98.76%和99.51%?？傮w來看，2012年以來公司硅片產(chǎn)能、產(chǎn)量持續(xù)增長，隨著硅料采購價格以及加工成本的下降，公司生產(chǎn)成本不斷下降，在同行業(yè)中具有很強的競爭優(yōu)勢。
九、發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃
(一)戰(zhàn)略規(guī)劃
1、產(chǎn)能規(guī)劃
隨著全球能源結(jié)構(gòu)的調(diào)整，光伏滲透率將逐漸提高，未來光伏市場的長期剛性增長趨勢也將成必然。2014年后光伏市場預(yù)期將進入穩(wěn)定的成長期，裝機規(guī)模持續(xù)增長，2014年各大研究機構(gòu)一致預(yù)期為45GW左右，2016年裝機量預(yù)期超60GW規(guī)模，而到2018年更將達到80GW水平。
為配合全球光伏市場的良性增長，保利協(xié)鑫也將采取逐步擴產(chǎn)計劃，以滿足不斷增長的市場需求。多晶硅環(huán)節(jié)，保利協(xié)鑫目前整體產(chǎn)能達到7萬噸， 同競爭對手進一步拉開差距。截至2016年3月底，保利協(xié)鑫長晶切片環(huán)節(jié)產(chǎn)能15GW，遠遠領(lǐng)先行業(yè)競爭對手。
2、產(chǎn)品規(guī)劃
在擴大產(chǎn)能的同時，保利協(xié)鑫將投入大量經(jīng)費用于研發(fā)，致力于工藝的不斷改進和產(chǎn)品效率的連續(xù)提升，加速光伏產(chǎn)業(yè)進入更高效的時代。目前，保利協(xié)鑫已經(jīng)引領(lǐng)行業(yè)的多晶硅片技術(shù)前沿，14年上半年市場的主推產(chǎn)品為S2硅片(制備成電池片后有17.6%的效率)，新一代產(chǎn)品鑫多晶S3產(chǎn)品較S2更高效，運用S3以常規(guī)工藝便可制備量產(chǎn)18%效率的多晶硅電池，可以制備255W組件(156mm×60片電池)。推出的鑫單晶G2產(chǎn)品，兼具多晶產(chǎn)品的平價優(yōu)勢、低衰減優(yōu)勢及單晶產(chǎn)品的高效表現(xiàn)，已經(jīng)引起領(lǐng)先系統(tǒng)廠商高度重視。鑫單晶G2目前以傳統(tǒng)電池工藝可以做到18.8%的轉(zhuǎn)換效率，相當于制備265W組件，S3與G2計劃2015年成為市場主推產(chǎn)品。截至2016年3月末，公司推出的S4多晶及G3單晶，制成電池后，兩類產(chǎn)品預(yù)期比上一代產(chǎn)品分別提高0.2%的光電轉(zhuǎn)換效率。
同時，保利協(xié)鑫也將持續(xù)關(guān)注并投資未來技術(shù)。N型單晶電池目前因制造成本偏高只占了市場不到5%的份額，但協(xié)鑫致力于單晶硅棒，硅片的降本，預(yù)期硅棒環(huán)節(jié)的降本效果將逐步顯現(xiàn)，使之成為市場主流產(chǎn)品。預(yù)期單晶的市場份額將顯著提升。而更新一代單、多晶產(chǎn)品S5與G4則將成為市場主流(制備成電池后，兩者分別較前一代產(chǎn)品的效率高0.2%)。
(住所：蘇州工業(yè)園區(qū)華池街時代廣場24幢1901)
聲 明
本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應(yīng)仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
第一節(jié)發(fā)行概況
一、本期債券發(fā)行的基本情況
(一)公司基本情況
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(二)核準情況和核準規(guī)模
1、本公司擬發(fā)行總規(guī)模不超過20億元(含20億元)公司債券事項于【2015】年【4】月【23】日經(jīng)本公司董事會審議通過。
2、【2015】年【4】月【23】，公司董事會決定將本次債券分期發(fā)行，本期債券規(guī)模為不超過人民幣10億元(含10億元)。
3、經(jīng)中國證監(jiān)會于2015年【10】月【16】日簽發(fā)的“證監(jiān)許可[2015]2299號”文核準，公司獲準向合格投資者公開發(fā)行面值總額不超過20億元(含20億元)的公司債券，本次債券分期發(fā)行，其中已于2015年10月28日完成第一期規(guī)模人民幣10億元發(fā)行。本期債券為本次債券的第二期發(fā)行。
(三)本期公司債券主要發(fā)行條款
二、本期債券發(fā)行及上市安排
(一)本期債券發(fā)行安排
(二)本期債券上市安排
本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將積極申請本期債券在上海證券交易所上市流通。在獲得有關(guān)主管部門審批或核準后，發(fā)行人將盡快安排上市交易的事宜，具體上市時間將另行公告。
三、本期債券發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)
(一)、發(fā)行人
(二)、主承銷商、簿記管理人
(三)、承銷團成員(排名不分先后)
(四)、債券受托管理人
(五)、募集資金專項賬戶開戶銀行
(六)公司債券申請轉(zhuǎn)讓的證券交易所：上海證券交易所
(七)、登記機構(gòu)
(八)、審計機構(gòu)
(九)、信用評級機構(gòu)
(十)、發(fā)行人法律顧問
四、認購人承諾
凡認購、購買或以其他合法方式取得并持有本次債券的投資者(包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同)被視為作出以下承諾：
(一)接受本募集說明書對本期債券項下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束;
(二)本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更;
(三)本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請本期債券在上交所上市交易，并由主承銷商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。
五、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)、人員的利害關(guān)系
截至本募集說明書封面載明日期，本公司與本公司聘請的與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。
第二節(jié)評級情況
中誠信證券評估有限公司(以下簡稱“中誠信證評”)對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和分析，并據(jù)此于2016年9月6日出具了信評委函字[2016]G555號《保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年公司債券信用評級報告》，發(fā)行人長期主體信用等級為AA+級，本期公司債券信用等級為AA+級。信用評級分析報告主要意見如下：
一、歷史評級情況
中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司對發(fā)行人的信用狀況進行了綜合分析，于2015年4月17日出具了信評委函字[2014]1507號評級報告，給予發(fā)行人主體信用評級AA，評級展望為穩(wěn)定。
中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司對發(fā)行人的信用狀況進行了綜合分析，于2016年4月26日出具了信評委函字[2016]跟蹤040號評級報告，給予發(fā)行人主體信用評級AA+，評級展望為穩(wěn)定。
二、評級報告摘要及跟蹤評級安排
(一)主體跟蹤評級
1、評級觀點
中誠信證評評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司的主體信用等級為AA+，評級展望為穩(wěn)定;評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年公司債券信用等級為AA+。
中誠信證評肯定了持續(xù)出臺的扶持政策對光伏行業(yè)的促進作用、顯著的規(guī)模優(yōu)勢、領(lǐng)先的技術(shù)指標、有力的股東支持等正面因素對公司業(yè)務(wù)發(fā)展及信用水平具有的良好支撐作用。同時，中誠信證評也關(guān)注到光伏行業(yè)波動、產(chǎn)能釋放壓力加大、關(guān)聯(lián)交易和對關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保對公司的影響較大等因素可能對其經(jīng)營及整體信用狀況造成的影響。
2、優(yōu)勢
持續(xù)出臺的光伏行業(yè)扶持政策。2013年以來，針對光伏發(fā)電建設(shè)、并網(wǎng)、上網(wǎng)電價等方面，國內(nèi)連續(xù)出臺了多項扶持光伏行業(yè)發(fā)展的政策，在財政、稅收、金融及土地等方面給予了較強的支持，國內(nèi)光伏市場正逐步開啟。
股東對公司的有力支持。公司母公司保利協(xié)鑫能源控股有限公司是全球領(lǐng)先的多晶硅生產(chǎn)商、全球最大的硅片供應(yīng)商，競爭實力很強。作為股東旗下唯一一家主營多晶硅片的生產(chǎn)商，公司能夠在采購渠道、技術(shù)研發(fā)、資金等多方面得到保利協(xié)鑫能源控股有限公司的有力支持。
規(guī)模優(yōu)勢突出，技術(shù)指標領(lǐng)先。截至2016年3月末，公司硅片年產(chǎn)能達15GW，已成為全球最大的硅片供應(yīng)商，規(guī)模優(yōu)勢突出。在產(chǎn)能擴大的同時，公司通過技術(shù)研發(fā)、設(shè)備升級等手段，使硅片良品率及轉(zhuǎn)換效率繼續(xù)提升，單瓦耗硅持續(xù)下降，主要指標均處于行業(yè)領(lǐng)先水平，具備明顯的生產(chǎn)成本優(yōu)勢。
股東增資優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。2015年，保利協(xié)鑫能源控股有限公司首期以江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司為主體對公司增資14.40億元，該增資事項有效降低資產(chǎn)負債率，改善資本結(jié)構(gòu)，增強公司的資金實力，進一步提高綜合競爭力。
3、關(guān)注
光伏行業(yè)波動及貿(mào)易爭端加劇。光伏行業(yè)受政策因素影響大，行業(yè)供需格局變化較大，易導(dǎo)致光伏產(chǎn)品價格出現(xiàn)較大波動。
產(chǎn)能釋放壓力加大。2016年以來公司通過新增及擴產(chǎn)方式逐步提升產(chǎn)能規(guī)模，但中誠信證評關(guān)注到，光伏行業(yè)在經(jīng)歷2016年上半年搶裝潮后，部分下游需求被提前透支，屆時若無光伏扶持政策顯著刺激下，短期內(nèi)光伏材料需求將大幅放緩，公司產(chǎn)能釋放壓力加大。
關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔(dān)保對公司影響較大。公司作為保利協(xié)鑫太陽能光伏產(chǎn)業(yè)鏈中關(guān)鍵一環(huán)，原材料絕大部分購自關(guān)聯(lián)方，此外，截至2016年3月末公司對外擔(dān)保金額合計82.61億元，主要為對關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)交易及對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額較大，關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營情況將對公司業(yè)務(wù)正常運營造成較大的影響。
(二)債項評級
1、評級觀點
評定保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司公開發(fā)行2016年度公司債券信用等級為AA+。
(三)跟蹤評級安排
根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定、評級行業(yè)慣例以及本公司評級制度相關(guān)規(guī)定，自首次評級報告出具之日(以評級報告上注明日期為準)起，本公司將在本次債券信用級別有效期內(nèi)或者本次債券存續(xù)期內(nèi)，持續(xù)關(guān)注本債券發(fā)行人外部經(jīng)營環(huán)境變化、經(jīng)營或財務(wù)狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風(fēng)險進行持續(xù)跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內(nèi)，本公司將于本次債券發(fā)行主體及擔(dān)保主體(如有)年度報告公布后兩個月內(nèi)完成該年度的定期跟蹤評級，并出具定期跟蹤評級結(jié)果及報告。此外，自本次評級報告出具之日起，本公司將密切關(guān)注與發(fā)行主體、擔(dān)保主體(如有)以及本次債券有關(guān)的信息，如發(fā)生可能影響本次債券信用級別的重大事件，發(fā)行主體應(yīng)及時通知本公司并提供相關(guān)資料，本公司將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調(diào)研、分析并發(fā)布不定期跟蹤評級結(jié)果。
本公司的定期和不定期的跟蹤評級結(jié)果等相關(guān)信息將在本公司網(wǎng)站(www.ccxr.com.cn)和交易所網(wǎng)站予以公告，且交易所網(wǎng)站公告披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發(fā)行主體、擔(dān)保主體(如有)未能及時或拒絕提供相關(guān)信息，本公司將根據(jù)有關(guān)情況進行分析，據(jù)此確認或調(diào)整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。
第三節(jié)發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本信息
發(fā)行人主要履行技術(shù)研發(fā)、運營服務(wù)職能，集團內(nèi)部資金調(diào)撥和管理職能，實現(xiàn)提高資金使用效率、降低資金使用成本、調(diào)整融資結(jié)構(gòu)、落實資金保障等多項目標。公司章程規(guī)定其經(jīng)營宗旨為：引進境外資本、先進技術(shù)和管理理念，規(guī)模經(jīng)營項目公司，優(yōu)化投資和管理水平，提高經(jīng)濟效益，獲得滿意的效益回報。
二、發(fā)行人歷史沿革
保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司成立于2010年3月23日， 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為320000400004133，注冊于蘇州工業(yè)園區(qū)華池街時代廣場24幢1901，法定代表人舒樺。2010年3月23日公司成立時，公司注冊資本為人民幣68，000萬元，實收資本為人民幣41，480萬元，2010年4月20日股東協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司第二次出資26，520萬元，累計實繳注冊資本為人民幣68，000萬元，占注冊資本總額的100%。
發(fā)行人成立后，于2010年7月、2010年10月、2011年6月、2015年8月分別進行增資，歷次增資情況如下：
根據(jù)發(fā)行人董事會決議以及江蘇省商務(wù)廳《關(guān)于同意保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇商資[2010]484號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣68，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資27，593萬元;協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司以等值美元現(xiàn)匯出資人民幣12，536萬元，以其持有的江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司2.43%的股權(quán)出資人民幣1，762萬元;富多國際發(fā)展有限公司以其持有的江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的36%的股權(quán)出資人民幣26，109萬元，變更后的注冊資本為人民幣136，000萬元。
根據(jù)發(fā)行人董事會決議及蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會《關(guān)于保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇園管復(fù)部委資審[2010]183號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣64，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資40，000萬元;富多國際發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資24，000萬元。發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣200，000萬元。
根據(jù)發(fā)行人股東合資合同修改協(xié)議、章程修正案及蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會《關(guān)于保利協(xié)鑫(蘇州)新能源有限公司增資的批復(fù)》(蘇園管復(fù)部委資審[2011]93號)文件規(guī)定，發(fā)行人增加注冊資本人民幣60，000萬元，其中：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司以人民幣現(xiàn)金出資10，000萬元;富多國際發(fā)展有限公司以等值人民幣的外幣現(xiàn)匯出資30，000萬元;協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司以等值人民幣的外幣現(xiàn)匯出資20，000萬元。發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣260，000萬元。
2015年8月，為增加發(fā)行人的融資能力及資金調(diào)控能力，根據(jù)發(fā)行人股東合資合同修改協(xié)議、章程修正案，發(fā)行人股東對發(fā)行人增加注冊資本，首次增資全部由江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司于2015年8月份以人民幣14，4000萬元出資，發(fā)行人增資后的注冊資本為人民幣404，000萬元。
截止2016年3月31日，發(fā)行人累計注冊資本實收金額為404，000萬元，注冊資本全部到位。
三、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人
(一)發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止2015年12月31日，發(fā)行人的直接持股股東如下：江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司59.80%，協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司(注冊于香港)持股20.37%，富多國際發(fā)展有限公司19.83%。
表3-1：發(fā)行人主要股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至2015年末)
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(二)發(fā)行人控股股東概況
協(xié)鑫光電和富多國際均為保利協(xié)鑫能源控股有限公司(GCL-Poly Energy Holdings Limited，以下簡稱“保利協(xié)鑫能源”)的全資子公司，保利協(xié)鑫能源為協(xié)鑫光電和富多國際的控股股東，因此發(fā)行人的控股股東是保利協(xié)鑫能源。保利協(xié)鑫能源成立于2006年7月，目前市值約200億港元，香港主要營業(yè)地址為香港九龍柯士甸道西1號環(huán)球貿(mào)易廣場17樓1703B-1706室，主要為太陽能業(yè)內(nèi)公司制造多晶硅及相關(guān)產(chǎn)品，為全球領(lǐng)先的多晶硅生產(chǎn)商、全球最大的硅片供應(yīng)商。保利協(xié)鑫能源于2007年11月13日在香港聯(lián)合交易所主板上市，股份代號3800。2010年3月，保利協(xié)鑫能源成功入選恒生綜合指數(shù)成份股。
(三)實際控制人概況
協(xié)鑫集團有限公司全資擁有的揚名投資有限公司、高卓投資有限公司及智悅控股有限公司共同持有保利協(xié)鑫能源6，370，388，156股股份權(quán)益，占已發(fā)行普通股比例為34.27%。協(xié)鑫集團有限公司由Asia Pacific Energy Holdings Limited全資擁有，而Asia Pacific Energy Holdings Limited則由Asia Pacific Energy Fund Limited全資擁有。Asia Pacific Energy Fund Limited最終由Credit Suisse Trust Limited作為受托人及朱共山先生及其家族(包括朱共山先生的兒子朱鈺峰先生)作為受益人之全權(quán)信托持有。因此朱共山先生為發(fā)行人實際控制人。
朱共山先生，1958年2月出生，香港永久居民，主修電氣自動化專業(yè)。朱共山先生自2006年7月起任保利協(xié)鑫能源執(zhí)行董事及主席，現(xiàn)任保利協(xié)鑫能源主席及執(zhí)行董事、。朱共山先生為保利協(xié)鑫能源創(chuàng)辦人及主要股東，在垃圾發(fā)電、生物質(zhì)能等環(huán)保熱電發(fā)電、煤炭開發(fā)、煤化工、太陽能硅材料、光伏電站等資產(chǎn)投資方面具有豐富經(jīng)驗，擔(dān)任亞洲光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)會聯(lián)席主席、中國電機工程學(xué)會熱電專業(yè)委員會副主席、中國資源綜合利用協(xié)會可再生能源專業(yè)委員會副主任委員、中國再生能源企業(yè)家聯(lián)合會會員、美國Acore清潔能源協(xié)會會員等職務(wù)。
四、發(fā)行人獨立性
發(fā)行人是中外合資經(jīng)營公司，具有獨立的企業(yè)法人資格，自主經(jīng)營，獨立核算，自負盈虧。
(一)業(yè)務(wù)獨立情況
發(fā)行人具有獨立的企業(yè)法人資格，擁有獨立的業(yè)務(wù)，擁有完整的生產(chǎn)經(jīng)營體系，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧，并自主做出戰(zhàn)略規(guī)劃、對外投資等經(jīng)營決策。
(二)人員獨立情況
發(fā)行人與出資人在勞動、人事及工資管理等方面相互獨立，設(shè)立了獨立的勞動人事職能部門，發(fā)行人高級管理人員和主要員工均在公司工作并領(lǐng)取報酬。
(三)資產(chǎn)獨立情況
發(fā)行人擁有經(jīng)營所需的獨立的營運資產(chǎn)和配套設(shè)施，包括機器設(shè)備、房屋建筑物等固定資產(chǎn)以及土地使用權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)均由發(fā)行人擁有，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，管理有序。
(四)機構(gòu)獨立情況
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、人事等均設(shè)立有自己的獨立機構(gòu)，擁有獨立的職能管理部門。
(五)財務(wù)獨立情況
發(fā)行人設(shè)立了獨立的財務(wù)管理部門，執(zhí)行國家統(tǒng)一財務(wù)制度和會計準則，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理體系。發(fā)行人在銀行開設(shè)獨立于出資人的賬戶，單獨進行稅務(wù)登記，獨立依法納稅。
五、發(fā)行人權(quán)益投資情況
(一)全資和控股子公司
截至2015年底，發(fā)行人納入合并報告范圍的子公司共有21家，具體公司清單和持股比例如下：
表3-2：發(fā)行人納入合并報表范圍的子公司
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六、發(fā)行人公司治理
(一)組織結(jié)構(gòu)
發(fā)行人內(nèi)部管理機構(gòu)及職能分工如下：
(1)總裁工作部：負責(zé)光伏管理中心日常行政管理部門，主要負責(zé)光伏管理中心的流程制度建設(shè)和執(zhí)行、重點工作執(zhí)行監(jiān)督、行政管理、后勤保障、企業(yè)內(nèi)部傳訊管理、企業(yè)文化建設(shè)和光伏經(jīng)營團隊的工作支持等方面的工作。
(2)信息管理部：負責(zé)光伏板塊整體信息系統(tǒng)的規(guī)劃、信息管理體系與制度的建立、信息系統(tǒng)及數(shù)據(jù)的安全保障。負責(zé)信息化項目的管理、實施和運維工作。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)集團信息化項目的推動，為下屬企業(yè)提供信息化管理與建設(shè)的培訓(xùn)與支持工作。
(3)法務(wù)部：負責(zé)光伏板塊的法律事務(wù)處理及合法性的核查和法律風(fēng)險的控制工作，負責(zé)各下屬企業(yè)法律條線相關(guān)工作的監(jiān)控、支持。
(4)財經(jīng)管理部：負責(zé)光伏板塊財務(wù)團隊的建設(shè)、財務(wù)戰(zhàn)略的制定以及預(yù)算管理、成本管理、會計管理、財務(wù)分析、稅務(wù)管理、ERP管理、資產(chǎn)管理、核算及出納等財務(wù)管理工作。
(5)人力資源部：人力資源部是光伏板塊人力資源管理的主導(dǎo)部門，負責(zé)光伏板塊人力資源規(guī)劃、高級人才配置、薪酬激勵政策、內(nèi)部培訓(xùn)等方面工作。
(6)招標辦：作為招投標委員會的常設(shè)機構(gòu)，負責(zé)光伏板塊物資招投標管理工作。
(7)內(nèi)控部：協(xié)助管理層識別、評估風(fēng)險并提出應(yīng)對建議;推動光伏板塊內(nèi)控體系的建設(shè)并對落實情況進行定期評價;對光伏板塊的各項業(yè)務(wù)從報告角度、合規(guī)角度、經(jīng)營的效率和效果角度進行全面審計;根據(jù)公司發(fā)展需要和管理層要求對專門事項進行調(diào)研、調(diào)查，提供決策建議。
(8)科技管理部：主要負責(zé)光伏板塊的研發(fā)和技改項目管理、知識產(chǎn)權(quán)管理、對外科技交流、技術(shù)情報分析管理等工作。
(9)戰(zhàn)略運營部：主導(dǎo)戰(zhàn)略管理、投資業(yè)務(wù)和市場行業(yè)分析，負責(zé)光伏板塊的整體戰(zhàn)略的編制執(zhí)行與管理、投資風(fēng)險管控、投資運作與管理、光伏新產(chǎn)業(yè)投資開發(fā)、行業(yè)分析方面工作。
(10)投資者關(guān)系部：負責(zé)上市公司規(guī)則管控和投資者關(guān)系管理業(yè)務(wù)。
(11)銷售中心：市場營銷中心是保利協(xié)鑫光伏板塊銷售管理、產(chǎn)品營銷的職能部門，主要負責(zé)光伏板塊的硅片在國內(nèi)外市場的銷售等方面的工作，負責(zé)制定銷售計劃和銷售策略，并根據(jù)戰(zhàn)略要求完成全年銷售目標和銷售任務(wù)，維護好客戶關(guān)系，并負責(zé)行業(yè)市場分析、產(chǎn)品對外推介等相關(guān)支持工作。
(三)公司治理機制
發(fā)行人根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《章程》，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定相關(guān)配套辦法規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事方法和程序，明確股東、董事會及董事長、總裁各級決策權(quán)力，保證議事效率，依法行使股東、董事會及董事長、總裁的各級職權(quán)。
1、董事
發(fā)行人設(shè)立董事會，董事會為公司最高權(quán)利機構(gòu)。董事會由三名董事組成，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司委派一名，江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司委派一名，富多國際發(fā)展有限公司委派一名。董事任期為三年，投資者不得無故解聘所委派的董事。董事會設(shè)一名董事長，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司從其委派的董事中指定，董事長為公司的法定代表人。董事會的主要職權(quán)如下：1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;2、執(zhí)行股東會的決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理(總裁)及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理(總裁)的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(副總裁)、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
根據(jù)公司章程規(guī)定，出席董事會會議的法定人數(shù)為董事會人數(shù)的二分之一以上，即至少二名董事。未達到上述法定人數(shù)條件而舉行的董事會會議所通過的決議無效。董事會決議的表決，實行一人一票，簡單多數(shù)通過。董事會應(yīng)就所議事項的決議做成會議記錄且出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。公司出具的決議必須經(jīng)董事長(或其授權(quán)人)簽署，才具有代表企業(yè)的效力。
2、監(jiān)事
公司設(shè)監(jiān)事二名，由協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司委派一名，江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司委派一名。監(jiān)事任期三年，連選可以連任。公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù);2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;4、向投資者提出提案;5、依照中華人民共和國公司法規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
3、經(jīng)理
公司設(shè)總經(jīng)理(總裁)，由董事會決定聘任或者解聘。總經(jīng)理(總裁)對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(副總裁)、財務(wù)負責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;8、董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理(總裁)列席董事會會議。總裁的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。
(四)公司內(nèi)部控制制度
發(fā)行人根據(jù)國家《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》及有關(guān)法律法規(guī)，制訂了全方位的內(nèi)部控制實施指引，涉及財務(wù)管理原則與體制管理標準、預(yù)算管理標準、資金管理標準、資產(chǎn)管理標準、關(guān)聯(lián)交易管理標準、稅務(wù)管理標準、財務(wù)分析管理標準、會計檔案管理標準、費用報銷管理規(guī)定、付款管理標準、財務(wù)信息系統(tǒng)管理標準、企業(yè)轉(zhuǎn)移定價管理標準等多方面。
七、發(fā)行人人員基本情況
(一)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員
表3-3：發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員基本情況
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公司共有董事3名，監(jiān)事2名，符合《公司法》對董事會成員人數(shù)的規(guī)定，《公司法》規(guī)定，公司股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。公司按照《公司法》和公司章程聘任董事、監(jiān)事及高級管理人員，合法合規(guī)。
(二)發(fā)行人董事、監(jiān)事及高管人員簡歷
1、董事，3名
朱戰(zhàn)軍，董事長、執(zhí)行總裁，無境外永久居留權(quán)，自2015年1月起為本公司執(zhí)行總裁。彼于2004年加入?yún)f(xié)鑫集團為其中一所發(fā)電廠的廠長，并于2006年成為總經(jīng)理。彼于2008年調(diào)任為集團生產(chǎn)多晶硅之附屬公司江蘇中能硅業(yè)發(fā)展有限公司的基建常務(wù)副總指揮。朱先生于2009年晉升為公司之附屬公司江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的總經(jīng)理，并于2013年獲委任為本公司副總裁，負責(zé)監(jiān)督本公司的長晶業(yè)務(wù)及江蘇協(xié)鑫的硅片業(yè)務(wù)。朱先生為一名工程師， 并于2013年取得中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。朱先生為本公司多間附屬公司的董事及將負責(zé)本公司多晶硅及硅片業(yè)務(wù)的日常運作及管理。
張祥，首席運營官，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團，于2013年12月獲委任為本公司首席運營官，負責(zé)本公司戰(zhàn)略運營、人力資源部、招標辦管理工作。彼于能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。張先生擁有江蘇大學(xué)管理與科學(xué)專業(yè)碩士學(xué)位。
許繼海，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2002年11月加入保利協(xié)鑫審計部任高級審計經(jīng)理，先后擔(dān)任協(xié)鑫建設(shè)管理公司、江蘇中能和江蘇協(xié)鑫硅材料的財務(wù)總監(jiān)，于2015年1月獲委任為副總裁，分管本公司財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，許先生長期在會計師事務(wù)所工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。許先生畢業(yè)于安徽財貿(mào)學(xué)院會計專業(yè)、并擁有亞洲(澳門)國際公開大學(xué)工商管理碩士學(xué)位和CICPA證書。
2、監(jiān)事，2名
劉福，副總經(jīng)理，無境外永久居留權(quán)，自2010年10月加入保利協(xié)鑫內(nèi)控部，先后擔(dān)任內(nèi)控經(jīng)理、內(nèi)控總監(jiān)和光伏板塊管理風(fēng)險控制部總經(jīng)理，于2016年6月獲委任為江蘇中能副總經(jīng)理，負責(zé)江蘇中能公司的生產(chǎn)物資、法務(wù)內(nèi)控和信息管理工作。在加盟本公司之前，劉先生長期在企業(yè)工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。劉先生擁有南京大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。
胡澤義，財務(wù)副總監(jiān)，無境外永久居留權(quán)，自2011年2月加入?yún)f(xié)鑫集團，先后擔(dān)任財務(wù)高級經(jīng)理、財務(wù)總經(jīng)理助理和財務(wù)副總經(jīng)理，于2016年4月獲委任為切片事業(yè)部財務(wù)副總監(jiān)，負責(zé)切片事業(yè)部的財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，胡先生曾長期在知名外資企業(yè)擔(dān)任財務(wù)管理工作，擁有豐富的財務(wù)管理經(jīng)驗。胡先生擁有湖北民族大學(xué)會計專業(yè)學(xué)士學(xué)位和CMA證書。
3、高管成員
朱戰(zhàn)軍，董事長、執(zhí)行總裁，無境外永久居留權(quán)，自2015年1月起為本公司執(zhí)行總裁。彼于2004年加入?yún)f(xié)鑫集團為其中一所發(fā)電廠的廠長，并于2006年成為總經(jīng)理。彼于2008年調(diào)任為集團生產(chǎn)多晶硅之附屬公司江蘇中能硅業(yè)發(fā)展有限公司的基建常務(wù)副總指揮。朱先生于2009年晉升為公司之附屬公司江蘇協(xié)鑫硅材料科技發(fā)展有限公司的總經(jīng)理，并于2013年獲委任為本公司副總裁，負責(zé)監(jiān)督本公司的長晶業(yè)務(wù)及江蘇協(xié)鑫的硅片業(yè)務(wù)。朱先生為一名工程師， 并于2013年取得中歐國際工商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位。朱先生為本公司多間附屬公司的董事及將負責(zé)本公司多晶硅及硅片業(yè)務(wù)的日常運作及管理。
張祥，首席運營官，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團，于2013年12月獲委任為本公司首席運營官，負責(zé)本公司戰(zhàn)略運營、人力資源部、招標辦管理工作。彼于能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。張先生擁有江蘇大學(xué)管理與科學(xué)專業(yè)碩士學(xué)位。
許繼海，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2002年11月加入保利協(xié)鑫審計部任高級審計經(jīng)理，先后擔(dān)任協(xié)鑫建設(shè)管理公司、江蘇中能和江蘇協(xié)鑫硅材料的財務(wù)總監(jiān)，于2015年1月獲委任為副總裁，分管本公司財務(wù)管理工作。在加盟本公司之前，許先生長期在會計師事務(wù)所工作，擁有豐富的財務(wù)和審計經(jīng)驗。許先生畢業(yè)于安徽財貿(mào)學(xué)院會計專業(yè)、并擁有亞洲(澳門)國際公開大學(xué)工商管理碩士學(xué)位和CICPA證書。
呂錦標，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2003年3月起加盟協(xié)鑫集團，于2013年10月獲委任為本公司副總裁，負責(zé)本公司行政、企業(yè)文化、信息管理工作。呂先生在加入?yún)f(xié)鑫之前曾長期擔(dān)任金融企業(yè)高管，在金融行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。呂先生擁有香港大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。
胡曉君，副總裁，無境外永久居留權(quán)，自2012年12月起加盟協(xié)鑫集團，于2012年12月獲委任為本公司副總裁，負責(zé)本公司銷售中心的管理工作。在加入?yún)f(xié)鑫之前，胡女士長期在企業(yè)中擔(dān)任高管職務(wù)，彼于新能源行業(yè)中擁有逾6年的經(jīng)驗。胡女士擁有美國south university的EMBA。
2015年11月，發(fā)行人新任命1位高管萬躍鵬，具體簡歷如下：
萬躍鵬，首席技術(shù)官，美籍華人，自2015年11月起加盟協(xié)鑫集團，于2015年11月獲委任為本公司首席技術(shù)官，負責(zé)本公司的技術(shù)研發(fā)管理工作。在加入?yún)f(xié)鑫之前，萬先生長期在企業(yè)中擔(dān)任高管職務(wù)，彼于新能源行業(yè)中擁有逾10年的經(jīng)驗。萬先生擁有中國科技大學(xué)的工程熱物理碩士學(xué)位和德國RWTH Aachen的機械工程博士學(xué)位。
發(fā)行人各高管之間無直接親屬關(guān)系。
八、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況
(一)經(jīng)營范圍
發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：在國家允許外商投資的新能源領(lǐng)域依法進行投資;在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù);為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息，投資政策等咨詢服務(wù)。
發(fā)行人是香港上市公司保利協(xié)鑫能源控股有限公司在華投資的子公司，保利協(xié)鑫能源控股有限公司致力于推動太陽能在世界范圍內(nèi)的普及應(yīng)用，已經(jīng)成為全球最大的光伏材料供應(yīng)商，同時具有豐富的大型光伏電站投資、建設(shè)及運營管理經(jīng)驗。發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是硅片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。硅片的主要生產(chǎn)基地位于華東地區(qū)。
(二)主要業(yè)務(wù)構(gòu)成
發(fā)行人主要從事多晶硅片、單晶硅片的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
1、研發(fā)方面：
①自行研發(fā)推出GCL-ASCS-880(880公斤)先進鑄錠硅系統(tǒng)，降低能耗，提升良率
②鑫單晶開發(fā)，光電轉(zhuǎn)化效率可達18.5%(比普通多晶高1%左右)，并具有更大光吸收面積
③自產(chǎn)100% G5及G6型號坩堝
④優(yōu)化金鋼線切鑫單晶的工藝
⑤砂漿回收比例進一步提高。目前，砂、漿回收率分別達70%及90%以上
⑥已掌握雙向切割技術(shù)
2、生產(chǎn)方面：
公司目前主要以生產(chǎn)多晶硅片為主。從生產(chǎn)流程看，首先將多晶硅料鑄造成硅錠，再將硅錠進行開方，最后將硅錠切割成硅片。鑄錠主要包括選坩堝、噴涂、烘烤、裝料、裝爐、鑄錠、出爐、去模、入庫等9個步驟。
表3-4：鑄錠主要生產(chǎn)步驟
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(資料來源：公司提供)
鑄錠之后，還需要開方，將大錠切成156mm×156mm小錠。開方環(huán)節(jié)主要包括開方、超聲波清洗、截斷、倒角和樣片測試5個步驟。
表3-5：開方主要生產(chǎn)步驟
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(資料來源：公司提供)此外，將硅錠按照技術(shù)要求切割成硅片，才能作為生產(chǎn)制造太陽能電池的基體材料。所謂切片，就是將硅錠通過鑲鑄金剛砂磨料的刀片(或鋼絲)的高速旋轉(zhuǎn)、接觸、磨削作用，定向切割成為符合規(guī)格要求的硅片。切片工藝技術(shù)直接關(guān)系到硅片的質(zhì)量和成品率。
表3-6：切片主要生產(chǎn)步驟
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(資料來源：公司提供)
硅片制造基地主要在蘇州、無錫、常州、徐州、太倉、揚州。公司持續(xù)擴充其內(nèi)部硅片及硅碇制造設(shè)施，其中在徐州、常州、太倉、河南、無錫及蘇州的生產(chǎn)廠房的新硅片產(chǎn)能已于2011年7月底前全部達到設(shè)計產(chǎn)能。在2016年3月底公司的硅片產(chǎn)能達15GW/年，位居全球首位。
在硅片制造方面，積極打造立體化的硅片業(yè)務(wù)發(fā)展模式，通過與設(shè)備供應(yīng)商簽署長期合作協(xié)議、介入硅片生產(chǎn)輔料的規(guī)?；a(chǎn)以及對鑄錠與切片生產(chǎn)設(shè)備的創(chuàng)新化改造，致力提升光伏材料業(yè)務(wù)的整體競爭力。
表3-7：2013-2015年及2016年一季度末硅片產(chǎn)能、產(chǎn)量
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(資料來源：公司提供)
在產(chǎn)能擴大的同時，通過技術(shù)研發(fā)、設(shè)備升級等手段，公司生產(chǎn)工藝及技術(shù)指標不斷優(yōu)化。目前公司鑄錠成晶率和硅片良品率均高于行業(yè)平均水平，單瓦耗硅低于行業(yè)平均水平，同時硅片轉(zhuǎn)換效率也持續(xù)提升，截至2016一季度末已經(jīng)達到17.9%。
硅片生產(chǎn)成本持續(xù)下降：通過內(nèi)部原材料還原技術(shù)和其他措施，公司提高硅片的產(chǎn)出率及降低成本，2015年，公司硅片平均生產(chǎn)成本較上年下降接近20%，成本優(yōu)勢凸顯。
3、銷售方面：
公司硅片產(chǎn)品的銷量和銷售價格均由保利協(xié)鑫下屬管理中心參照市場價格協(xié)調(diào)制定，公司下游客戶在行業(yè)內(nèi)的競爭實力較強，且公司與其中多數(shù)客戶建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，簽訂了長期供貨合約。2013-2015年，長期供貨合約銷量占公司總銷量的比重維持在75%左右，為公司產(chǎn)品銷售提供了一定保障，同期公司前五大客戶銷售金額合計分別為45.69億元、58.51億元和60.94億元，占公司營業(yè)收入的比例分別為36.76%、32.86%和34.65%。
表3-8： 2013-2015年公司硅片主要銷售客戶及占比
單位：億元
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(資料來源：公司提供)
在銷售策略方面，公司硅片廠建立在下游客戶的周邊，有利于下游企業(yè)進行庫存管理并降低運輸損耗。公司與下游客戶的結(jié)算方式以銀行承兌匯票、電匯、信用證為主，賬期一般為十五天。在對下游客戶授信及風(fēng)險管理方面，公司通過建立信用管理制度、成立信控管理小組，設(shè)定授信分析模型，確定客戶的等級分類，通過每月信用額度討論會確認各客戶的授信額度，通過EC審批通過后，由財務(wù)信控經(jīng)理錄入基于ERP上的信控系統(tǒng)進行剛性控制。
2013-2015年，公司硅片銷量分別為9.29GW、12.91GW、15.18GW，年復(fù)合增長率達28.38%。值得關(guān)注的是，得益于行業(yè)的回暖以及公司產(chǎn)量的增加，2013年公司硅片銷量同比大幅增長66.37%。公司硅片銷量在全球市場及國內(nèi)市場的占有率分別為28%和70%。2011年以來，公司硅片售價下降較快，主要是由于光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩，加之受歐洲下調(diào)太陽能補貼政策、歐美“雙反政策”的影響，導(dǎo)致市場需求增速放緩，公司硅片銷售均價由2011年0.54美元/瓦下降至2013年的0.21美元/瓦。2016年一季度末硅片銷售價格維持0.19美元/瓦。
表3-9： 2013-2015年及2016年一季度末公司硅片銷售情況
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(資料來源：公司提供)
從硅片產(chǎn)品銷售類型看，目前，公司銷售產(chǎn)品以鑫多晶S1、S2和S3產(chǎn)品為主，未來公司將逐漸調(diào)整銷售收入結(jié)構(gòu)，增加高端及新型產(chǎn)品的占比，加大“鑫單晶”等新產(chǎn)品、高端產(chǎn)品的開發(fā)及推廣力度。
表3-10： 2013-2015年及2016一季度末公司硅片產(chǎn)品銷量
單位：萬片
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(資料來源：公司提供)
總體來看，近年來整個太陽能市場光伏組件價格呈現(xiàn)逐漸下降趨勢，公司硅片銷售價格也隨之降低，但2013年下半年以來光伏行業(yè)開始好轉(zhuǎn)，公司硅片銷量同比實現(xiàn)大幅增長，且硅片價格也出現(xiàn)反彈回升。公司股東保利協(xié)鑫將繼續(xù)憑借其在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢，與多家大規(guī)模電池及組件生產(chǎn)廠商建立良好的合作關(guān)系，2014年2月，保利協(xié)鑫與兩家臺灣領(lǐng)先電池廠商分別簽訂2年和3年的長期供貨合同，總計供貨量達4GW。2014年3月，保利協(xié)鑫與國內(nèi)領(lǐng)先四家大規(guī)模組件廠商簽訂長期供貨合同，公司將于2014-2016 年向上述四家公司供應(yīng)高質(zhì)量的多晶硅片和多晶硅料，供貨總量約9.3GW。與多家廠商的良好合作為公司產(chǎn)品銷售提供了一定保障。
(三)主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況
發(fā)行人近三年以及最近一期主營業(yè)務(wù)收入、成本及利潤情況見下表：
表3-11：發(fā)行人2013-2015年及2016一季度末營業(yè)收入情況
單位：萬元
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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)收入分別為1，210，071.87萬元、1，753，710.86萬元、1，712，544.03萬元和545，814.25萬元。其中，硅片銷售收入于總收入的占比在2013年、2014年、2015年、2016年3月末分別達到98.15%、97.86%、96.66%和99.38%。
發(fā)行人主要從事的硅片生產(chǎn)和銷售屬于光伏產(chǎn)業(yè)鏈的上游，因此發(fā)行人硅片銷售量受光伏產(chǎn)業(yè)周期波動影響較大。2008年全球金融危機之后，各國政府出臺了寬松貨幣政策以及部分歐盟國家對光伏裝機的高額補貼以刺激光伏裝機需求。2009-2011年全球新增裝機分別為7GW、17GW和30GW，至2011年底全球需求達到最高峰，自2010年下半年到2011年上半年，光伏行業(yè)也經(jīng)歷了一輪大牛市，發(fā)行人2011年的硅片銷售收入達到2，071，708.65萬元。但伴隨著下游國際市場需求的迅速增長，全球包括國內(nèi)光伏企業(yè)都開始大幅擴張自身的產(chǎn)能，光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩在所難免。而產(chǎn)能嚴重過剩帶來的結(jié)果是光伏產(chǎn)品價格和銷售量的持續(xù)下降，從2011年中期至2013年中期，光伏行業(yè)進入低谷期。2013年下半年，行業(yè)基本面略有好轉(zhuǎn)。隨著光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)的進步和革新，硅片以及其他光伏組件的轉(zhuǎn)換效率不斷提高，使得光伏發(fā)電成本持續(xù)降低，這也直接促進了光伏行業(yè)基本面持續(xù)向好。
發(fā)行人2013-2015年和2016年一季度硅片銷售量分別為9.29GW、12.91GW、15.18GW、和4.44GW，期間硅片銷售均價分別為0.21美元/瓦、0.22美元/瓦、0.19美元/瓦和0.19美元/瓦，期間硅片銷售價格變動較小，但是光伏行業(yè)基本面好轉(zhuǎn)帶來的硅片銷售量的增加促使發(fā)行人在報告期內(nèi)營業(yè)收入快速增長，2014年較2013年增長率達到38.97%，2015年較2014年增長率達到17.58%。
表3-12：2013-2015年及2016年3月末發(fā)行人營業(yè)成本情況
單位：萬元
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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)成本分別為1，026，451.14萬元、1，493，909.97萬元、1，321，539.81萬元和375，347.18萬元。硅片成本于總成本的占比在2013-2015年及2016年一季度分別達到98.50%、97.91%、96.64%和99.32%。公司在2010-2011年硅片的產(chǎn)能急速擴張帶來了巨大的成本開支，同時近三年來，發(fā)行人通過內(nèi)部原材料和其他措施，發(fā)行人不斷提高硅片產(chǎn)生率及降低生產(chǎn)成本，主要包括金剛線切割技術(shù)、高效鑄錠爐升級、在線回收推廣等。
在硅片生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，硅料是公司采購的主要原材料，在生產(chǎn)成本中占有較大比重，是影響公司硅片成本的主要因素。目前公司主要從關(guān)聯(lián)方中能硅業(yè)采購硅料。2013-2015年及2016年3月末，公司分別采購硅料3.97萬噸、6.16萬噸、6.48萬噸和1.91萬噸，其中中能硅業(yè)采購量占比分別為92.70%、92.92%、85.19%和79.58%。公司每年與中能硅業(yè)簽訂年度合同，采購價格參考市場價格。2016年3月末，中能硅業(yè)多晶硅產(chǎn)能達7萬噸，產(chǎn)能位居世界第一，公司硅料供應(yīng)保障度很高。
表3-13：2013-2015年及2016年一季度末公司硅料采購情況
單位：萬噸、元/千克
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(資料來源：公司提供)
除硅料外，公司還需要購買坩堝、切割線、切割液、鋼線、金剛線、碳化硅等輔料。2013年之前，公司輔料采購也全部由保利協(xié)鑫統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排，依托股東的規(guī)模優(yōu)勢和采購渠道可以在價格方面得到一定優(yōu)惠。近兩年隨著輔料采購價格的下降，2013年保利協(xié)鑫把輔料的采購權(quán)限下放至公司層面。在股東保利協(xié)鑫支持下，公司于2010年3月成立了全資子公司徐州協(xié)鑫太陽能材料有限公司(以下簡稱“太陽能材料”)，主要生產(chǎn)石英坩堝，2013年太陽能材料為公司提供的坩堝數(shù)量占公司該類輔料采購量的91%。除坩堝有部分自供外，公司輔料基本為內(nèi)地采購，供應(yīng)保障充足。
表3-14：2015年公司主要輔料供應(yīng)商
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(資料來源：公司提供)
過去幾年公司產(chǎn)能擴張較快，設(shè)備采購量較大。目前公司生產(chǎn)所需主要大型工藝設(shè)備包括鑄錠爐、開方機、倒角機、截斷機、磨面機、切片機、清洗機、檢測設(shè)備等。公司購買設(shè)備實行全球化采購，特別是對于切片機等設(shè)備，由于國外制造商工藝穩(wěn)定，成品率高，而國內(nèi)設(shè)備無法達標，主要以進口為主;多晶鑄碇爐早期進口較多，目前以國內(nèi)為主。未來在符合質(zhì)量要求的情況下，公司將加大國內(nèi)設(shè)備采購比例，以降低初始投資和產(chǎn)品加工成本。
目前公司主要原材料多晶硅絕大部分從中能硅業(yè)采購，保障度很高。
表3-15：2013-2015年及2016年3月末發(fā)行人營業(yè)利潤情況
單位：萬元
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發(fā)行人2013-2015年及2016年一季度主營業(yè)務(wù)利潤分別為183，620.73萬元、259，800.89萬元、391，004.22萬元和170，467.07萬元。硅片銷售利潤于銷售利潤的占比在2013-2015年及2016年一季度分別達到96.15%、97.55%、98.76%和99.51%?？傮w來看，2012年以來公司硅片產(chǎn)能、產(chǎn)量持續(xù)增長，隨著硅料采購價格以及加工成本的下降，公司生產(chǎn)成本不斷下降，在同行業(yè)中具有很強的競爭優(yōu)勢。
九、發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃
(一)戰(zhàn)略規(guī)劃
1、產(chǎn)能規(guī)劃
隨著全球能源結(jié)構(gòu)的調(diào)整，光伏滲透率將逐漸提高，未來光伏市場的長期剛性增長趨勢也將成必然。2014年后光伏市場預(yù)期將進入穩(wěn)定的成長期，裝機規(guī)模持續(xù)增長，2014年各大研究機構(gòu)一致預(yù)期為45GW左右，2016年裝機量預(yù)期超60GW規(guī)模，而到2018年更將達到80GW水平。
為配合全球光伏市場的良性增長，保利協(xié)鑫也將采取逐步擴產(chǎn)計劃，以滿足不斷增長的市場需求。多晶硅環(huán)節(jié)，保利協(xié)鑫目前整體產(chǎn)能達到7萬噸， 同競爭對手進一步拉開差距。截至2016年3月底，保利協(xié)鑫長晶切片環(huán)節(jié)產(chǎn)能15GW，遠遠領(lǐng)先行業(yè)競爭對手。
2、產(chǎn)品規(guī)劃
在擴大產(chǎn)能的同時，保利協(xié)鑫將投入大量經(jīng)費用于研發(fā)，致力于工藝的不斷改進和產(chǎn)品效率的連續(xù)提升，加速光伏產(chǎn)業(yè)進入更高效的時代。目前，保利協(xié)鑫已經(jīng)引領(lǐng)行業(yè)的多晶硅片技術(shù)前沿，14年上半年市場的主推產(chǎn)品為S2硅片(制備成電池片后有17.6%的效率)，新一代產(chǎn)品鑫多晶S3產(chǎn)品較S2更高效，運用S3以常規(guī)工藝便可制備量產(chǎn)18%效率的多晶硅電池，可以制備255W組件(156mm×60片電池)。推出的鑫單晶G2產(chǎn)品，兼具多晶產(chǎn)品的平價優(yōu)勢、低衰減優(yōu)勢及單晶產(chǎn)品的高效表現(xiàn)，已經(jīng)引起領(lǐng)先系統(tǒng)廠商高度重視。鑫單晶G2目前以傳統(tǒng)電池工藝可以做到18.8%的轉(zhuǎn)換效率，相當于制備265W組件，S3與G2計劃2015年成為市場主推產(chǎn)品。截至2016年3月末，公司推出的S4多晶及G3單晶，制成電池后，兩類產(chǎn)品預(yù)期比上一代產(chǎn)品分別提高0.2%的光電轉(zhuǎn)換效率。
同時，保利協(xié)鑫也將持續(xù)關(guān)注并投資未來技術(shù)。N型單晶電池目前因制造成本偏高只占了市場不到5%的份額，但協(xié)鑫致力于單晶硅棒，硅片的降本，預(yù)期硅棒環(huán)節(jié)的降本效果將逐步顯現(xiàn)，使之成為市場主流產(chǎn)品。預(yù)期單晶的市場份額將顯著提升。而更新一代單、多晶產(chǎn)品S5與G4則將成為市場主流(制備成電池后，兩者分別較前一代產(chǎn)品的效率高0.2%)。
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