在深陷債務(wù)泥潭三年后，昔日的光伏巨頭賽維集團(tuán)終于行至破產(chǎn)重整階段。

券商中國(guó)記者獨(dú)家獲悉，在8月15日召集債權(quán)人表決重整方案未獲通過之后，賽維破產(chǎn)管理人已于9月2日將修改后的江西賽維LDK太陽能高科技有限公司（下稱“高科技”）重整計(jì)劃以郵件方式發(fā)送給各債權(quán)行，并通知債權(quán)行在收到投票表后7天內(nèi)對(duì)草案修改稿投票表決。

這一舉動(dòng)令多數(shù)債權(quán)銀行感到不安。按照企業(yè)破產(chǎn)法相關(guān)條款，未通過重整計(jì)劃草案的表決組再次表決仍未通過重整計(jì)劃草案，但草案符合相關(guān)條件的，管理人可報(bào)請(qǐng)當(dāng)?shù)胤ㄔ簭?qiáng)制裁定批準(zhǔn)。

而據(jù)記者獲得的一手材料，賽維重組管理人此次提交的表決草案與此前方案幾乎一樣，僅有一處微調(diào)：易成新能將向高科技1000萬元以上的普通債權(quán)債權(quán)人增發(fā)股票進(jìn)行清償，原方案規(guī)定“受償股票含4年限售期+4年減持期”，現(xiàn)有方案則為“受償股票含4年限售期+3年減持期”。

“在第一次表決未通過的情況下，管理人并未與債權(quán)人進(jìn)行有效協(xié)商，而是略微調(diào)整方案后立刻進(jìn)行二次表決。意圖很明顯，就是想走強(qiáng)制裁定批準(zhǔn)這條路。”一位債權(quán)行人士對(duì)記者稱。

經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力。換句話說，債權(quán)銀行可能已經(jīng)沒有更多選擇的余地了。

記者撥打賽維集團(tuán)董事長(zhǎng)劉志斌及常務(wù)副總裁敖云松二人電話，但均未接通。劉志斌短信向記者告知“有任何問題請(qǐng)找公司新聞發(fā)言人彭少敏”，而彭少敏回復(fù)記者提出的問題時(shí)表示“相關(guān)問題并未掌握情況，因?yàn)橘惥S在破產(chǎn)重整中專注于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”。

集體反對(duì)

據(jù)記者了解，在賽維重整過程中，債權(quán)行雖然對(duì)重組管理人方面提出的基本思路并不排斥，但由于普通債權(quán)清償率過低，因此在8月15日舉行的第一次表決時(shí)多投反對(duì)票、棄權(quán)票。

記者獲得的相關(guān)資料顯示，賽維集團(tuán)境內(nèi)子（孫）公司共有23家，自去年11月起納入破產(chǎn)重整范圍的企業(yè)包括江西賽維LDK光伏硅科技有限公司（下稱“光伏硅”）、江西賽維LDK太陽能多晶硅有限公司（下稱“多晶硅”）、高科技、賽維LDK太陽能高科技（新余）有限公司、賽維LDK太陽能高科技（南昌）有限公司（下稱“南昌組件廠”），分布在公司硅料、硅片、電池和組件產(chǎn)業(yè)鏈。

截至目前，多晶硅由于不具備重組條件，擬進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，南昌組件廠則處于債權(quán)申報(bào)和清產(chǎn)核資階段，其余三家公司均已發(fā)布破產(chǎn)重整計(jì)劃（草案）。今年8月15日第二次債權(quán)人會(huì)議首次就重組方案投票表決時(shí)，被否決的正是這三份重整計(jì)劃。

記者獲悉，根據(jù)當(dāng)時(shí)的方案，光伏硅、高科技、高科技（新余）三家公司涉及金融類債權(quán)合計(jì)271.2億元。其中，全面支持光伏行業(yè)發(fā)展的國(guó)開行涉及債權(quán)72.6億元，建行涉及債權(quán)47.3億元，招行、農(nóng)行、民生銀行(600016,股吧)均逾30億元。據(jù)管理人通報(bào)，光伏硅普通債權(quán)清償率約為11.5%，高科技為6.6%，高科技（新余）為3.4%。

“而以上三家公司的金融債權(quán)分別為77億元、165億元和28.3億元，大部分銀行均為普通債權(quán)，按照該清償比率，債權(quán)銀行將遭受重大損失，從結(jié)果上看，這樣的重整方案實(shí)際就是‘明重整實(shí)清算’。”一位參加了第二次債權(quán)人會(huì)議的債權(quán)行人士對(duì)記者表示。

他對(duì)記者表示，相較光伏行業(yè)幾年前的最低谷而言，賽維目前的處境并不算壞。但經(jīng)過省市政府和債權(quán)銀行共同努力三年救助后，賽維重整的清償率卻比此前在行業(yè)最低谷重組的無錫尚德和*ST超日大幅下降，遠(yuǎn)低于無錫尚德的31.55%和*ST超日的20%。

評(píng)估數(shù)據(jù)調(diào)整

記者從部分債權(quán)銀行處了解到，造成清償率下降的主要原因，在于重整方案中資產(chǎn)評(píng)估數(shù)據(jù)經(jīng)過調(diào)整。

相關(guān)資料顯示，今年3月初，重整管理人曾就四家公司破產(chǎn)重整事宜召開第一次債權(quán)人會(huì)議。當(dāng)時(shí)經(jīng)管理人聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)初步評(píng)估，光伏硅、高科技、高科技（新余）、多晶硅的資產(chǎn)評(píng)估總值共計(jì)121.9億元，四家公司資產(chǎn)估值分別為62.6億、47.4億、5.2億和6.8億元。

4月20日，管理人發(fā)布招募戰(zhàn)略投資者公告，其中9家機(jī)構(gòu)提交了重整意向書。7月25日，易成新能公告，將以3億股加5.5億元現(xiàn)金接盤高科技、高科技（新余）兩家公司。此外，多晶硅已停產(chǎn)不具備重組條件，將直接被破產(chǎn)清算；而光伏硅則由管理人選定的蘇州希恩門貿(mào)易公司進(jìn)行重整。

今年6月，賽維集團(tuán)與債權(quán)銀行溝通相關(guān)重整情況，就企業(yè)經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略投資者招標(biāo)及重整意向方關(guān)于債務(wù)解決初步想法等情況進(jìn)行交流。

根據(jù)彼時(shí)方案：重整企業(yè)的金融債務(wù)按照“30%以上比例削債+小部分留債+大部分債轉(zhuǎn)股”的思路處理，即整體削債30%以上再留債，且保證留債后企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率低于50%，符合上市標(biāo)準(zhǔn)。剩余的大部分債務(wù)折價(jià)轉(zhuǎn)股，投資者以現(xiàn)金入股方式取得對(duì)新公司的絕對(duì)控股（50%以上）。

“按照這個(gè)重組思路，普通債權(quán)清償率還是能夠達(dá)到較高水平，至少不低于無錫尚德、*ST超日重整時(shí)的清償率。”一位股份行參會(huì)人士表示。

但此后事態(tài)急轉(zhuǎn)直下。在8月12日召開的第二次債權(quán)人會(huì)議上，三家公司的重整方案正式出爐，但四家公司的整體估值卻大幅下調(diào)。記者獲得的材料顯示，本次會(huì)議上，光伏硅、多晶硅、高科技、高科技（新余）分別估值為25.2億元、2.8億元、44.9億元、3.6億元，估值合計(jì)76.5億元，較第一次評(píng)估價(jià)值降幅達(dá)37.2%。

由于清償率遠(yuǎn)低于此前預(yù)期，大部分銀行均在三天后的表決中投下了反對(duì)票或者棄權(quán)票。“賽維重整案件涉及金額巨大，需要很長(zhǎng)的決策流程，而此次表決時(shí)間太倉促了，中間還隔了一個(gè)周末，沒有給各債權(quán)行留有充足的時(shí)間向總行匯報(bào)。”某債權(quán)行人士稱。

據(jù)記者了解，四家公司整體估值之所以出現(xiàn)大幅下調(diào)，原因在于采用了固定資產(chǎn)重置成本法重新估值。

一位債權(quán)行人士認(rèn)為，這一資產(chǎn)評(píng)估方法值得商榷。他表示，賽維重整方案中的資產(chǎn)估值數(shù)據(jù)甚至要低于重置成本法評(píng)估價(jià)值，或可稱為“快速變現(xiàn)法”。這是一種一定有人接盤的價(jià)格，在當(dāng)前市況下，采用這種方法評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值必將造成嚴(yán)重?fù)p耗。

有法律人士認(rèn)為，重整案件不同于普通的破產(chǎn)清算，重整目的是通過債務(wù)的調(diào)整使企業(yè)擺脫包袱從而獲得新生，因此在資產(chǎn)估值上，應(yīng)該結(jié)合企業(yè)實(shí)際盈利情況、現(xiàn)金流等企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況來綜合考慮。而大幅度降低資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格的結(jié)果，只能是損害廣大債權(quán)人的利益。

另一位債權(quán)行人士也認(rèn)為，賽維的重整方案與其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況不匹配，存在價(jià)值低估。以光伏硅公司為例，其賬面有2億元現(xiàn)金，每月能產(chǎn)生5000萬元的現(xiàn)金毛利，而希恩門公司僅通過現(xiàn)金出資1.3億元就獲得其75%的股權(quán)，收購價(jià)格與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況不匹配。據(jù)記者了解，希恩門公司是韓國(guó)一光伏企業(yè)在境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。

逼宮強(qiáng)裁？

在8月15日的首次投票未獲通過之后，事態(tài)發(fā)展陡然加快，各家債權(quán)銀行在兩周后即收到重組管理人要求第二次表決的電子郵件。此舉亦直接引發(fā)了債權(quán)銀行的擔(dān)憂。

據(jù)記者了解，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法相關(guān)條款，未通過重整計(jì)劃草案的表決組再次表決仍未通過重整計(jì)劃草案，但草案符合相關(guān)條件的，管理人可報(bào)請(qǐng)當(dāng)?shù)胤ㄔ簭?qiáng)制裁定批準(zhǔn)。

“在第一次表決未通過的情況下，管理人并未與債權(quán)人進(jìn)行有效協(xié)商，而是略微調(diào)整方案后進(jìn)行二次表決，意圖很明顯，就是想走強(qiáng)制裁定批準(zhǔn)這條路。”由于經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力，債權(quán)行對(duì)此頗為無奈。銀行擔(dān)心，如果最終走到這一步，相關(guān)的債權(quán)清償率有可能比最壞的結(jié)果還要差。

但是，廣東華商律師事務(wù)所律師崔榮榮對(duì)記者表示，一般情況下法院不會(huì)進(jìn)行強(qiáng)制裁定批準(zhǔn)。另外，事實(shí)上破產(chǎn)法并未限制重整方案表決次數(shù)，因此債權(quán)人目前要做的是及時(shí)反饋訴求，并要求重新評(píng)估重整企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值、重新制定重整計(jì)劃。

據(jù)記者了解，目前債券銀行多次向江西省政府、銀監(jiān)局和金融辦等有關(guān)部門反饋相關(guān)訴求，但未有效果。

而除了擔(dān)憂強(qiáng)制裁決程序外，部分銀行也對(duì)記者表示了現(xiàn)方案中“以股抵債”計(jì)劃的擔(dān)憂。根據(jù)重組方案，光伏硅、高科技、高科技（新余）三家公司重整方案均有股票清償計(jì)劃，但真正意義上的“債轉(zhuǎn)股”只出現(xiàn)在光伏硅公司，高科技、高科技（新余）兩家公司部分債權(quán)是以上市公司增發(fā)股票清償，為“以股抵債”。

"以股抵債’雖然不能說很常見，但由于上市公司股票價(jià)格較為公允，且退出渠道比較通暢，所以同業(yè)做的并不少。”華南一家股份行投行部門負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示。

而根據(jù)光伏硅重整方案，與此前“留債+債轉(zhuǎn)股”思路不同，大部分銀行在該公司債權(quán)并非有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)，因此只能轉(zhuǎn)股。方案顯示，債轉(zhuǎn)股股東不參與公司經(jīng)營(yíng)管理、不享有表決權(quán)、不享有分紅權(quán)，以每年2%的固定股息率取得收益。

一位資深律師對(duì)記者表示，從現(xiàn)有的表述來看，此類債轉(zhuǎn)股甚至并非享有優(yōu)先清償順序的優(yōu)先股，而只是“有各種條件約束的普通股”。“這對(duì)債權(quán)人而言是比較不利的，放棄各種權(quán)利，只享有固定收益，但在法律上清償順序依然得不到保證，相當(dāng)于‘同股不同權(quán)’。”該人士稱。

銀行的擔(dān)憂也在于此。“對(duì)光伏硅公司而言，作為破產(chǎn)企業(yè)，其股權(quán)價(jià)值很低，普通債權(quán)實(shí)際的受償率將比破產(chǎn)清算更低，失去重整的意義；與此同時(shí)，分配的股權(quán)也缺乏退出安排，一旦企業(yè)再次經(jīng)營(yíng)不善，銀行將面臨新的股權(quán)損失。”一家債權(quán)行人士認(rèn)為。