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姚振華吃掉萬科之前 用同樣手段血洗了另一家公司南玻A!

   2016-06-29 南方都市報29430
核心提示:快準狠進攻,成為第一大股東;改選董事會,完全控制一家上市公司。連日來,隨著寶能提出罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的12名董事和監(jiān)事
快準狠進攻,成為第一大股東;改選董事會,完全控制一家上市公司。

連日來,隨著寶能提出罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的12名董事和監(jiān)事,萬寶之爭進入新一輪的高潮。

而事實上,今天發(fā)生于萬科的這一幕,也曾出現(xiàn)在深圳另一家上市公司———南玻A。



2015年,南玻開始成為寶能的圍獵對象,通過二級市場的不斷增持、5次舉牌以及定增,寶能系成為原本股權分散的上市公司深南玻的第一大股東。而在此過程中,南玻的高管團隊和董事會經(jīng)歷了一場洗牌———副總裁張柏忠率先辭職,原來的9名董事會成員中,4名先后辭職。今年初,三名寶能代表經(jīng)改選進入董事會。對比南玻和萬科,同樣因為股權分散成為寶能的獵物。不過,萬科畢竟與南玻不一樣,面對萬科,寶能似乎沒能像從前那么快準狠,雙方亦未能很快戲劇性地握手言歡。

股權分散的南玻

寶能與南玻的故事,始于2015年初。

和萬科一樣,中國南玻集團股份有限公司也是深圳企業(yè),成立于1984年。作為一家中外合資企業(yè),1992年2月,南玻A、B股同時在深交所上市,成為中國最早的上市公司之一,是中國玻璃行業(yè)和太陽能行業(yè)的龍頭企業(yè)。

外界認為,股權分散是南玻與萬科一樣成為寶能獵物的主要原因。南玻2014年年報顯示,最大單一大股東北方工業(yè)持有南玻A7516.79萬股,僅占總股本的3.62%。此外,新通產(chǎn)持股6205.28萬股,占總股本的2.99%;深國際持股5392.88萬股,占總股本的2.6%。盡管深圳國際控股有限公司通過深國際以及新通產(chǎn)持股為公司第一大股東,但合計持股比例也僅有5.59%,其余股東持股比例均低于5%。

這樣的股權結構,注定一旦成為獵物,寶能可以以較低的成本獲得重要的控股地位。南都記者查閱相關資料,寶能旗下的前海人壽自2015年2月份開始在二級市場大量買進南玻A股份,經(jīng)過不斷地增持以及前后5次舉牌,截至2015年底,寶能系的前海人壽以及鉅盛華、承泰作為一致行動人,合計持股比例占南玻總股本的21.8%。

從抵抗到服軟到換人

和萬科一樣,在寶能的不斷進攻中,南玻并非一開始就束手就擒。2015年3月,面對寶能系的不斷進攻,南玻管理層已經(jīng)料到有可能面臨被控制的局面。為了阻止寶能,3月19日,南玻宣布,停牌籌劃非公開發(fā)行股票事宜。并隨后在3月27日召開董事會會議,通過修改公司章程、修改股東大會議事規(guī)則、修改董事會議事規(guī)則和修改獨立董事工作制度4項議案,提請股東大會審議。

根據(jù)南玻公告,彼時的南玻高管層曾試圖以苛刻的條件限制現(xiàn)有董事和監(jiān)事的更換,防止舉牌方寶能系掌控董事會。其中包括提出增加“董事會每年更換和改選的董事人數(shù)不超過董事會總人數(shù)的五分之一”等針對性條款。

但此舉隨即引發(fā)了前海人壽的強烈反對,并同樣以“內(nèi)部人控制的方式”譴責彼時的南玻高管團隊。前海人壽認為,南玻上述行為“不合理地限制了股東改選公司董事的合法權利,過度維護現(xiàn)有董事的董事地位,導致公司成為‘內(nèi)部人’控制的公司”,甚至違反了相關法律規(guī)定,譴責南玻董事會通過對董事、監(jiān)事提名規(guī)則和選舉規(guī)則的修改,限制公司股東所享有的提名權和表決權,以維護現(xiàn)有董事的董事地位以及董事會對公司的控制權。

隨后,前海人壽隨之提請公司股東大會增加審議5項臨時議案,其中便包括《關于提請股東大會否決公司董事會提出的公司章程及相關制度修訂案的議案》。

雙方的對抗,直接導致股東大會被迫延期。但隨后,事情的發(fā)展卻發(fā)生轉折性的變化———對抗的雙方突然握手言歡。4月15日,南玻與前海人壽雙雙宣布撤回各自議案。誰也沒有料到,2015年4月23日,南玻發(fā)布定增計劃,擬以8.89元/股的價格向前海人壽和北方工業(yè)合計發(fā)行不超過1.8億股,募集資金總額不超過16億元。其中,前海人壽將以現(xiàn)金10億元認購1.12億股,北方工業(yè)將以現(xiàn)金6億元認購6749.16萬股。

定增完成后,前四大股東仍為前海人壽、北方工業(yè)、新通產(chǎn)、深國際,持股比例將變更為8.84%、6.33%、2.41%和2.16%,前海人壽晉升為南玻單一第一大股東。這也是南玻A自2010年以來首次出現(xiàn)持股比例超過5%的單一股東。

盡管南玻A在公告中表示,定增完成后,公司股權結構仍相對分散,發(fā)行后公司仍不存在實際控制人。

但實際上,幾乎與此同時,寶能開始逐步清洗南玻董事會及高管層,并最終在董事會中安排進3名“寶能人”。

從公開資料看,2015年5月7日,南玻A發(fā)布權益變動報告書,宣布前海人壽的持股比例由5.02%升至10.04%。5月22日,南玻A副總裁張柏忠辭職。11月2日,前海人壽及其一致行動人的持股比例升至25.05%;11月~12月期間,董事郭永春、李景奇、陳潮、嚴綱相繼辭職。

今年,“寶能人”開始入局。今年1月6日,南玻第七屆董事會第十次會議以5票同意,0票反對,0票棄權表決通過了《關于補選公司第七屆董事會董事的議案》。在該議案中,補選的四位董事陳琳、王健、葉偉青、程細寶中,除了王健其余三人此前均在寶能系的前海人壽或鉅盛華任職。

關注寶能對南玻后續(xù)動作

相對于萬科目前的復雜局面,寶能在南玻的動作可謂快準狠。而改組董事會之后的下一步,南玻一直受到關注。南都記者查閱巨潮資訊上有關南玻在過去半年機構調研資料發(fā)現(xiàn),與寶能系相關的問題被反復問到。有機構提問,前海人壽對公司是否為戰(zhàn)略投資、前海人壽有無參與公司的實際運營。對此,南玻的對外回應基本是以公告為主。

這個回應解答不了外界的疑問。接下來,寶能對于南玻將采取什么動作?一位券商分析師對南都記者表示,寶能系的資本運作具有一定的套路,從資金上看,基本上都通過質押前期買入的股份再融資再掃貨。而市場亦傳言,寶能將南玻股票質押給南方基金。不過,昨日南都記者查閱深交所網(wǎng)站并未證實上述傳言。在上半年的某次調研中,也曾有機構提問此前寶能系持有萬科股份有不少質押,機構詢問南玻是否存在股權質押,對此,南玻方面進行否認。

對于廣大的中小投資人而言,激烈的商戰(zhàn)中,無論誰贏,公司業(yè)績和股價才和自己有著切身的關系。南都記者留意,去年寶能系的不斷進攻,以及隨后受到寶能系連續(xù)舉牌萬科事件的刺激,前海人壽新入主的南玻股價曾連續(xù)漲停,6月16日,一度漲至高峰的18.5元,下半年盡管A股市場并不景氣,但也曾最高至16.21元;其后股價連續(xù)下跌,進入2016年以后伴隨整體行情下跌,截至昨日收盤,報11.1元。

從業(yè)績上看,南玻A今年第一季度實現(xiàn)凈利潤2.05億元,同比增長149.19%,每股收益0.1元。實現(xiàn)營業(yè)收入19.49億元,同比增長26.65%。南玻A方面表示,凈利潤增加主要系太陽能光伏行業(yè)盈利額大幅增加所致。 
 
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