5月9日，深交所對(duì)*ST云網(wǎng)披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“重組預(yù)案”)發(fā)出了問詢函，要求上市公司對(duì)重組預(yù)案中涉及的重組方四川鼎成是否借殼上市、財(cái)務(wù)問題、上市公司實(shí)際控制人、重組方的行業(yè)地位等21項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行逐一說明。

對(duì)于走在重組路上的*ST云網(wǎng)來說，此次重組預(yù)案被深交所提出多項(xiàng)問詢，對(duì)于中小投資者來說，意味著對(duì)這次重組將看的更加透徹。

21項(xiàng)內(nèi)容未說透需補(bǔ)充

對(duì)于*ST云網(wǎng)來說，在解決了巨額公司債后，此次重組是公司重獲新生唯一的希望。

4月29日，*ST云網(wǎng)發(fā)布了相關(guān)重組事宜。公司擬以5.15元/股的價(jià)格，發(fā)行股份購(gòu)買無錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽等公司持有的四川鼎成100%股權(quán)，預(yù)估交易價(jià)格約為18億元。

*ST云網(wǎng)希望通過此次交易，在保留現(xiàn)有團(tuán)膳業(yè)務(wù)的同時(shí)，置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的光伏類資產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，公司盈利能力將得到提升。

然而，這份重組預(yù)案在發(fā)布10天后，迎來深交所的問詢函，而此次涉及的問詢問題多達(dá)21項(xiàng)。

深交所首先關(guān)注的是*ST云網(wǎng)此次交易后是否構(gòu)成借殼上市。本次交易方案涉及對(duì)象較多，要求公司逐一核實(shí)該等交易對(duì)象，尤其是四川鼎成的相關(guān)股東之間以及與其他交易對(duì)象是否存在股權(quán)、人員、業(yè)務(wù)、融資、協(xié)議安排等方面的關(guān)系，并對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，逐項(xiàng)說明各該主體之間是否為一致行動(dòng)人，本次交易是否構(gòu)成借殼上市。

對(duì)于*ST云網(wǎng)原董事長(zhǎng)孟凱仍保留其持有股份的轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押權(quán)等權(quán)利，深交所要求公司說明是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。在可出售時(shí)，孟凱可將股份售與包括四川鼎成的相關(guān)股東在內(nèi)的投資者，本次交易是否可能構(gòu)成借殼上市。

同時(shí)，深交所在問詢函中還指出，如果未成功募集配套資金，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露本次交易后股權(quán)機(jī)構(gòu)和控制權(quán)是否存在不明確、不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于此次重組的主體，四川鼎成公司的業(yè)務(wù)覆蓋及行業(yè)地位以及相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等方面，深交所也提出了相關(guān)問詢問題。

公告顯示，四川鼎成成立于2015年2月份，主要從事太陽能光伏電站的投資開發(fā)建設(shè)，擁有太陽能光伏電站勘測(cè)設(shè)計(jì)、施工建設(shè)等經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和能力。

深交所提出，要求上市公司補(bǔ)充披露四川鼎成在電站開發(fā)建設(shè)中的具體環(huán)節(jié)，是否涉及電池片等組件的生產(chǎn)與銷售，是否涉及省發(fā)改委對(duì)于光伏電站建設(shè)的核準(zhǔn)/備案，是否涉及下游電站的并網(wǎng)，是否涉及對(duì)電站的持有運(yùn)營(yíng)。如涉及上述環(huán)節(jié)，相關(guān)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)占四川鼎成總體業(yè)務(wù)的比重。如不涉及，請(qǐng)選取業(yè)務(wù)相近的同行業(yè)上市公司情況說明四川鼎成的行業(yè)地位。

另外，深交所還要求補(bǔ)充披露四川鼎成結(jié)合電站地域分布、市場(chǎng)占有率、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、未來經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等，分業(yè)務(wù)類別說明四川鼎成的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及其持續(xù)性。以及公司的盈利模式和結(jié)算模式。

多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)需補(bǔ)充說明

公告中提到，四川鼎成2015年度、2016年前3個(gè)月的營(yíng)業(yè)總成本分別為841.66萬元、23724.99萬元，截至2016年3月31日四川鼎成合并報(bào)表口徑應(yīng)付賬款為36057.93萬元。

深交所要求補(bǔ)充披露四川鼎成應(yīng)付賬款數(shù)額巨大的原因及合理性。另外，結(jié)合公司在產(chǎn)業(yè)鏈中地位及采購(gòu)規(guī)模補(bǔ)充披露公司對(duì)供應(yīng)商的付款政策。深交所提出上市公司補(bǔ)充披露四川鼎成報(bào)告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成本的比重等。

另外，深交所還關(guān)注到對(duì)四川鼎成2015年、2016年前3個(gè)月的營(yíng)業(yè)總收入、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)短期內(nèi)發(fā)生較大變化，基于此，要求補(bǔ)充披露主要資產(chǎn)、負(fù)債的構(gòu)成及上述財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅變動(dòng)的原因。

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾是否能兌現(xiàn)及觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，上市公司如何進(jìn)行補(bǔ)償，深交所也提出了問詢。

從問詢函中可以看出，此次深交所對(duì)于*ST云網(wǎng)此次重組預(yù)案關(guān)注點(diǎn)多而廣，多達(dá)21項(xiàng)內(nèi)容提出問詢，要求上市公司于2016年5月12日前就上述內(nèi)容提交補(bǔ)充說明并對(duì)外公布。

值得一提的是，深交所在*ST云網(wǎng)2015年年報(bào)發(fā)布后也提出了問詢。如今，深交所又就公司重組預(yù)案提出問詢，對(duì)于在重組過程中多次失敗的*ST云網(wǎng)來說，此次問詢意味著什么呢？

對(duì)此，香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受記者采訪時(shí)表示，問詢函并不是處罰函，目前問詢函使用頻次的增加，也是監(jiān)管層保護(hù)中小股東權(quán)益的一種體現(xiàn)，畢竟中小股東處于信息不對(duì)稱的弱勢(shì)地位。特別是對(duì)于問題多多的*ST云網(wǎng)的重組，更是需要由監(jiān)管層代表中小股東推動(dòng)重組的透明化。