本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2015年7月8日，公司接到控股股東寧夏寧東鐵路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"寧東鐵路"）通知，寧東鐵路將在近日召開會(huì)議，對(duì)收購(gòu)寧夏明德鑫新能源有限公司光伏發(fā)電站項(xiàng)目進(jìn)行論證。為避免股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2015年7月9日開市起停牌。2015年7月10日，寧東鐵路（甲方）與雒穎和楊彥芳（乙方）、寧夏中光電新能源股份有限公司（丙方）簽訂《光伏電站項(xiàng)目合作框架協(xié)議》，現(xiàn)將協(xié)議內(nèi)容披露如下。

同時(shí)，按照《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2015年7月13日開市起恢復(fù)交易。

一、合同風(fēng)險(xiǎn)提示

1．合同的生效條件：經(jīng)三方協(xié)商一致，正式合作協(xié)議的簽署應(yīng)于本款所附先決條件完成并經(jīng)三方確認(rèn)后方可實(shí)施。

（1）為保證本次合作的順利進(jìn)行，甲方需對(duì)標(biāo)的公司及項(xiàng)目公司進(jìn)行全面盡職調(diào)查，并對(duì)三方本次合作事項(xiàng)進(jìn)行可行性分析。乙、丙方應(yīng)全面配合甲方及甲方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司及項(xiàng)目公司開展的全面盡職調(diào)查工作。

（2）為保證本次合作的順利進(jìn)行，乙、丙方應(yīng)負(fù)責(zé)為項(xiàng)目公司辦理并網(wǎng)發(fā)電所需的全部批準(zhǔn)及備案，包括但不限于辦理上述事項(xiàng)所需與能源主管機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)，準(zhǔn)備相關(guān)申請(qǐng)材料等。甲方予以積極配合。如上述事項(xiàng)未能在本協(xié)議約定期限內(nèi)妥善辦理，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。

（3）本次合作的正式協(xié)議需經(jīng)甲方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)方可簽署。如本次合作未能通過(guò)甲方董事會(huì)、股東大會(huì)審議，則甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。在甲方董事會(huì)、股東大會(huì)未審議前，乙方不得就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜與其他方接觸、商談及簽署任何協(xié)議。

（4）為保證本次合作的順利進(jìn)行，三方依法履行本次合作現(xiàn)階段所需的全部程序，包括但不限于與主管部門溝通并取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)及備案。

2．合同的履行期限：本框架協(xié)議自三方簽署之日起生效，有效期至2015年12月31日，三方逾期未簽署正式協(xié)議或書面確認(rèn)延期事項(xiàng)，本框架協(xié)議失效。

3．合同的重大風(fēng)險(xiǎn)及重大不確定性

（1）本框架協(xié)議的簽署不構(gòu)成對(duì)寧東鐵路的重大資產(chǎn)重組，亦不影響公司"定向回購(gòu)股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易"重組事項(xiàng)的進(jìn)程，亦不與公司重組事項(xiàng)互為前提，不會(huì)對(duì)公司重組事項(xiàng)構(gòu)成障礙；

（2）本框架協(xié)議尚需寧東鐵路董事會(huì)、股東大會(huì)審議，能否簽署正式合作協(xié)議并實(shí)施尚無(wú)法確定；

（3）本框架協(xié)議的簽署不影響寧東鐵路2015年的經(jīng)營(yíng)及利潤(rùn)；

（4）本框架協(xié)議的簽署對(duì)寧東鐵路未來(lái)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及利潤(rùn)影響存在重大不確定性。

4．本框架協(xié)議的簽署對(duì)公司2015年的經(jīng)營(yíng)成果沒(méi)有影響，對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)及利潤(rùn)的影響存在重大不確定性。

二、合同當(dāng)事人介紹

1、甲方：寧夏寧東鐵路股份有限公司

法定代表人：王天林

注冊(cè)資本：353，336.808萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：鐵路開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理、倉(cāng)儲(chǔ)和物流、機(jī)電和車輛維修、酒店管理（以上經(jīng)營(yíng)范圍需經(jīng)審批和許可的，憑審批手續(xù)和許可證經(jīng)營(yíng)），酒店、住宿、餐飲（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；農(nóng)副產(chǎn)品種植、加工、銷售。

注冊(cè)地：銀川市北京中路168號(hào)C座辦公樓

2、乙方

乙方一：雒穎

住所：寧夏回族自治區(qū)固原市原州區(qū)

乙方二：楊彥芳

住所：寧夏回族自治區(qū)海原縣

3、丙方：寧夏中光電新能源股份有限公司

法定代表人：余鵬程

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：太陽(yáng)能資源的開發(fā)；太陽(yáng)能電站建設(shè)；電站設(shè)備系統(tǒng)集成及運(yùn)營(yíng)管理；電力技術(shù)咨詢。

注冊(cè)地：寧夏銀川金鳳區(qū)康平路悅海新天地購(gòu)物廣場(chǎng)15號(hào)辦公樓

4、標(biāo)的公司：寧夏明德鑫新能源有限公司

法定代表人：虎威

注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：太陽(yáng)能資源的開發(fā)；太陽(yáng)能電站建設(shè)；電站設(shè)備系統(tǒng)集成及運(yùn)營(yíng)管理；電力技術(shù)咨詢。

乙方一持有標(biāo)的公司30%股權(quán)，乙方二持有標(biāo)的公司70%權(quán)。標(biāo)的公司和丙方共同出資設(shè)立6家項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱"項(xiàng)目公司"），其中標(biāo)的公司持有各項(xiàng)目公司85%股權(quán)，丙方持有各項(xiàng)目公司15%股權(quán)。該等項(xiàng)目公司分別開展分布式和集中式光伏發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)。其中，5家項(xiàng)目公司開展分布式光伏發(fā)電站項(xiàng)目，發(fā)電規(guī)模為20MWp，合計(jì)100 MWp；1家開展集中式光伏發(fā)電項(xiàng)目，擬申請(qǐng)建設(shè)發(fā)電規(guī)模為100 MWp。

5、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度， 乙方、丙方與甲方及本公司均未發(fā)生過(guò)購(gòu)銷業(yè)務(wù)。

三、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易背景

標(biāo)的公司和丙方共同出資設(shè)立經(jīng)營(yíng)的位于寧夏回族自治區(qū)銀川市永寧縣的分布式和集中式光伏電站項(xiàng)目公司。甲方擬通過(guò)收購(gòu)乙方一、乙方二持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱"本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓"）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司成為甲方全資子公司。甲方通過(guò)標(biāo)的公司持有項(xiàng)目公司85%的股權(quán)，對(duì)項(xiàng)目公司具有實(shí)際控制權(quán)。

（二）合作模式及核心事項(xiàng)

經(jīng)三方協(xié)商一致，乙方擬將其持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方擬受讓標(biāo)的公司100%股權(quán)并履行認(rèn)繳及實(shí)繳出資義務(wù)。本協(xié)議核心事項(xiàng)如下：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)：甲方擬采用現(xiàn)金方式支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。其中，乙方一向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司30%股權(quán)，乙方二向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司70%股權(quán)。

鑒于，本協(xié)議簽署時(shí)，甲方尚未依照"三、先決條件"約定方式對(duì)標(biāo)的公司及項(xiàng)目公司開展盡職調(diào)查，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)尚未明確。據(jù)此，三方同意，待盡職調(diào)查完成后，三方將另行協(xié)商并書面確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

2、關(guān)于項(xiàng)目公司涉及的土地事項(xiàng)

（1）丙方負(fù)責(zé)取得相關(guān)國(guó)土資源主管機(jī)關(guān)對(duì)項(xiàng)目公司占地的正規(guī)審批文件并辦理相關(guān)手續(xù)；

（2） 項(xiàng)目公司使用的土地為丙方通過(guò)簽署租賃協(xié)議方式取得的租賃土地，為確保項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)期間的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不因租賃土地發(fā)生變化而受到影響，丙方應(yīng)在土地管理部門完備相關(guān)手續(xù)。

基于上述合作意向，三方擬就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目公司的相關(guān)事項(xiàng)簽署本《光伏電站項(xiàng)目合作框架協(xié)議》，并擬于本協(xié)議中約定的先決條件滿足后共同簽署正式合作協(xié)議。

（三）先決條件:見本公告"一、合同風(fēng)險(xiǎn)提示"之"1、合同的生效條件"。

四、框架協(xié)議對(duì)上市公司的影響

1．根據(jù)公司已披露并上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]審核的《定向回購(gòu)股份和發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）》，寧東鐵路在重組完成后將成為公司全資子公司，該框架協(xié)議的簽署可能對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響，但該影響尚存在重大不確定性。

2、本框架協(xié)議的簽署不影響公司2015年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

3、本框架協(xié)議的簽署不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

五、框架協(xié)議的審議程序

本框架協(xié)議經(jīng)寧東鐵路黨政聯(lián)席會(huì)議審議通過(guò)簽署。

六、其他相關(guān)說(shuō)明

公司將對(duì)本框架協(xié)議的進(jìn)展情況予以持續(xù)關(guān)注，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。

特此公告。

廣夏（銀川）實(shí)業(yè)股份有限公司

董事會(huì)

二○一五年七月十三日