在最后時(shí)刻，靈光能源以1.1億元出手相助，不僅讓天龍光電有望保殼成功，死里逃生，其自身也晉升為天龍光電新的實(shí)際控制人。

連發(fā)20個(gè)暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示后，一度被認(rèn)為可能是創(chuàng)業(yè)板暫停上市第一股的天龍光電迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)，在最后時(shí)刻，靈光能源以1.1億元出手相助，不僅讓天龍光電有望保殼成功，死里逃生，其自身也晉升為天龍光電新的實(shí)際控制人。而此種保殼手法也為創(chuàng)業(yè)板公司繞開借殼上市禁區(qū)，引進(jìn)新股東開辟了新路徑。

靈光能源救火上位

據(jù)天龍光電昨日公告，公司控股股東常州諾亞科技有限公司與北京靈光能源投資有限公司簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議，常州諾亞在收到靈光能源所支付的1.1億元增資款后，雙方已于1月13日完成了工商變更手續(xù)。靈光能源以81.48%的持股比例成為常州諾亞的實(shí)際控制人，從而間接控制天龍光電。

增資前，常州諾亞為天龍光電第一大股東，持有其20%的股份，而一致行動(dòng)人馮月秀、馮金生等四人因100%控股常州諾亞，系天龍光電實(shí)際控制人。增資后，常州諾亞仍為上市公司第一大股東，但實(shí)際控制人變?yōu)殪`光能源的掌控者周榮生、顧宜真夫婦。

受上述消息影響，天龍光電昨日股價(jià)表現(xiàn)出色，以漲停報(bào)收。而深交所昨晚披露的龍虎榜顯示，前五大買入席位的交易金額遠(yuǎn)超前五大賣出席位，資金流入跡象明顯。

其背后則是公司暫停上市壓力的消除。

公司內(nèi)部人士對(duì)記者稱，12月底，天龍光電已經(jīng)完成參股子公司江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收到1.1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而這1.1億資金正是來(lái)自靈光能源對(duì)常州諾亞的增資款，由此公司實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，保殼成功，但最終情況還有待審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。

事實(shí)上，天龍光電此番易主實(shí)為保殼之舉。資料顯示，天龍光電于2009年在創(chuàng)業(yè)板上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為單晶硅、多晶硅的生產(chǎn)與銷售等。受光伏行業(yè)持續(xù)低迷影響，公司近年來(lái)業(yè)績(jī)不佳，接連出現(xiàn)虧損。2012年、2013年及2014年前三季度分別虧損5.1億、1.3億、6247萬(wàn)元。如果2014年無(wú)法扭虧，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，天龍光電將在2014年年報(bào)披露后被暫停上市。

回查公告，天龍光電此前稱2014年度扭虧為盈的唯一方案系轉(zhuǎn)讓江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司46.37%股權(quán)。2014年11月12日，公司將上述股權(quán)以1.94億元對(duì)外掛牌，計(jì)劃四季度實(shí)現(xiàn)扭虧。經(jīng)初步測(cè)算，轉(zhuǎn)讓一旦完成，天龍光電可實(shí)現(xiàn)1.5億元的收益。

上市公司出現(xiàn)危機(jī)，施以援手的往往是大股東，這次也不例外。掛牌期間，常州諾亞成為江蘇中晟43.37%股權(quán)的唯一的競(jìng)買方，價(jià)格為1.94億元。值得注意的是，天龍光電當(dāng)時(shí)稱，公司股東大會(huì)通過(guò)處置江蘇中晟股權(quán)的議案后，靈光能源才向常州諾亞增資1.1億元，即該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司控制權(quán)發(fā)生變更的前置條件。

對(duì)此，常州諾亞方面早有部署。11月7日，天龍光電披露，常州諾亞與靈光能源簽署增資協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，靈光能源向常州諾亞注資1.1億元。增資完成后，靈光能源成為常州諾亞的控股股東，從而間接控制天龍光電。

審計(jì)意見決定天龍光電命運(yùn)

對(duì)于上述明顯做局的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，市場(chǎng)有諸多質(zhì)疑。天龍光電在保殼最后時(shí)刻引入新股東，進(jìn)而通過(guò)新股東資金，幫助自己實(shí)現(xiàn)盈利，這樣的交易是否公允？審計(jì)機(jī)構(gòu)會(huì)否認(rèn)可？監(jiān)管部門又是怎樣的態(tài)度？

記者就交易事項(xiàng)咨詢了注冊(cè)會(huì)計(jì)師。該人士告訴記者，從交易過(guò)程看，天龍光電已經(jīng)收到轉(zhuǎn)讓江蘇中晟的1.1億款項(xiàng)，工商變更登記也于2014年年底完成，雖然還有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付，但轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)該可以確認(rèn)。除非天龍光電的審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為交易價(jià)格不公允，常州諾亞受讓江蘇中晟股權(quán)具有明顯的利益輸送嫌疑，這樣轉(zhuǎn)讓溢價(jià)只能進(jìn)入天龍光電資本公積，無(wú)法對(duì)業(yè)績(jī)帶來(lái)積極影響。

事實(shí)上，天龍光電至今一直沒有確認(rèn)2014年扭虧，不排除與江蘇中晟的轉(zhuǎn)讓價(jià)格有關(guān)。

公開資料顯示，江蘇中晟2013年虧損1213萬(wàn)元，2014年前7個(gè)月虧損2176萬(wàn)元，公司凈資產(chǎn)19957.81萬(wàn)元，但評(píng)估值卻高達(dá)41818.99萬(wàn)元，增值率109.54%。在江蘇產(chǎn)權(quán)交易所掛牌時(shí)，除了常州諾亞提交競(jìng)買文件外，無(wú)一企業(yè)對(duì)該股權(quán)有興趣。這從一個(gè)側(cè)面說(shuō)明價(jià)格的非合理性。

此前，曾有上市公司大股東通過(guò)第三方，給上市公司提供補(bǔ)貼以實(shí)現(xiàn)扭虧，事后被監(jiān)管部門查實(shí)，調(diào)整了賬務(wù)。天龍光電此番用心良苦的保殼最終能否成行，將考驗(yàn)審計(jì)機(jī)構(gòu)的底線和監(jiān)管部門的智慧。

“救火人”靈光能源

靈光能源設(shè)立于2014年10月10 日，經(jīng)營(yíng)范圍包括項(xiàng)目投資、投資管理、投資咨詢、資產(chǎn)管理，但尚未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)；其控股股東上海晶美設(shè)立于2001年1月12日，自身的業(yè)務(wù)主要是從事電子產(chǎn)品等的貿(mào)易，2011年、2012年、2013年的凈利潤(rùn)分別是185.34萬(wàn)元、-78.74萬(wàn)元、-16.36萬(wàn)元。