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近日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），自發(fā)布之日起實施。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，發(fā)布實施《辦法》具有兩方面重要意義：
一方面，為貫徹落實《證券投資基金法》、《中央編辦關于私募股權基金管理職責分工的通知》（中央編辦發(fā)[2013]22號）、《中央編辦綜合司關于創(chuàng)業(yè)投資基金管理職責問題意見的函》（編綜函字[2014]61號）和為《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）提供操作性管理規(guī)則，確立符合私募基金行業(yè)運作特點的適度監(jiān)管制度，促進各類私募投資基金（以下簡稱私募基金）健康規(guī)范發(fā)展，保護投資者合法權益。
另一方面，為建立健全促進各類私募基金特別是創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展的政策體系奠定法律基礎，以便于下一步推動財稅、工商等部門加快完善私募基金財政、稅收和工商登記等相關政策，更好地促進私募基金發(fā)展，并發(fā)揮其促進多層次資本市場平穩(wěn)運行、優(yōu)化資源配置和推進經濟結構戰(zhàn)略性調整等方面的重要作用。
《辦法》主要明確了以下五項制度安排：
一是明確了全口徑登記備案制度?！掇k法》要求各類私募基金管理人均應當向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應當向基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)。基金業(yè)協(xié)會的登記備案，不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。
二是確立了合格投資者制度。《辦法》從資產規(guī)?；蚴杖胨健L險識別能力和風險承擔能力、單筆最低認購金額三個方面規(guī)定了適度的合格投資者標準?？紤]到養(yǎng)老基金等機構投資者和私募基金管理機構及其從業(yè)人員等具備專業(yè)能力，并能夠識別和承擔風險，《辦法》將其視為合格投資者。為防止變相公開募集，《辦法》明確了以合伙企業(yè)、契約等非法人形式通過匯集多數(shù)投資者資金直接或間接投資于私募基金的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，對依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃，《辦法》將其視為單一合格投資者，豁免穿透核查和合并計算投資者人數(shù)。
三是明確了私募基金的募資規(guī)則。具體包括：（1）不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客和電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介；（2）不得向投資者承諾資本金不受損失或者承諾最低收益；（3）要求對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件；（4）要求私募基金管理機構自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，選擇向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金；（5）要求投資者如實填寫風險調查問卷，承諾資產或者收入情況；（6）要求投資者確保委托資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。
四是提出了規(guī)范投資運作行為的有關規(guī)則。具體包括：（1）要求根據(jù)或者參照《證券投資基金法》制定并簽訂基金合同；（2）根據(jù)基金合同約定安排基金托管事項，如不進行托管，應當明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；（3）提出了堅持專業(yè)化管理、建立防范利益沖突和利益輸送機制的要求；（4）列舉了私募基金管理人、托管人、銷售機構及其他私募服務機構及其從業(yè)人員禁止從事的投資運作行為；（5）要求私募基金管理人如實向投資者披露信息。此外，還在信息報送及重要文件資料保存方面進行了規(guī)定。
五是確立了對不同類別私募基金進行差異化行業(yè)自律和監(jiān)管的制度安排。主要包括：（1）要求私募基金在基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)時，應當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，明確主要投資方向及根據(jù)主要投資方向注明的基金類別（結合目前基金業(yè)協(xié)會已發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》和已在網上公開的登記備案流程，基金類別分為主要投資于公開交易證券的私募證券基金、主要投資于非公開交易股權的私募股權基金、主要投資于藝術品、紅酒等特定商品的其他私募基金,其中創(chuàng)業(yè)投資基金被作為私募股權基金的特殊類別單獨列出）。（2）要求“同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業(yè)化管理原則”。至于具體采取設子公司、事業(yè)部還是相對獨立管理團隊，可由市場自行決定。（3）對私募股權基金和創(chuàng)業(yè)投資基金的管理人機構，不強制其加入基金業(yè)協(xié)會；對其從業(yè)人員，不要求其具備基金從業(yè)資格。按照《證券投資基金法》，私募證券基金的管理人機構則必須加入基金業(yè)協(xié)會，其從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格。（4）私募證券基金管理人及其從業(yè)人員違反《證券投資基金法》有關規(guī)定的，按照《證券投資基金法》有關規(guī)定處罰。（5）對創(chuàng)業(yè)投資基金，《辦法》設專章進行特別規(guī)定，強調基金業(yè)協(xié)會對創(chuàng)業(yè)投資基金采取區(qū)別于其他私募基金的差異化行業(yè)自律，并提供差異化會員服務;中國證監(jiān)會及其派出機構對創(chuàng)業(yè)投資基金采取區(qū)別于其他私募基金的差異化監(jiān)督管理。
《辦法》主要體現(xiàn)了以下特點：
一是體現(xiàn)了功能監(jiān)管原則?！掇k法》將私募證券基金、私募股權基金和創(chuàng)業(yè)投資基金，以及市場上以藝術品、紅酒等為投資對象的其他種類私募基金均納入調整范圍，并明確證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業(yè)務適用《辦法》。同時，考慮到機構監(jiān)管的特殊要求，《辦法》規(guī)定其他法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定對上述機構從事私募基金業(yè)務另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
二是體現(xiàn)了適度監(jiān)管原則。按照監(jiān)管轉型的要求，《辦法》在市場準入環(huán)節(jié)，不對私募基金管理人和私募基金進行前置審批，而是基于基金業(yè)協(xié)會的登記備案信息，進行事后行業(yè)信息統(tǒng)計、風險監(jiān)測和必要的檢查；在基金托管環(huán)節(jié)，未強制要求基金財產進行托管；在信息披露環(huán)節(jié)，未要求進行公開信息披露，僅對需要向投資者披露的重大事項進行了規(guī)定，其他事項均由相關當事人在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議中自行約定；在行業(yè)自律環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮基金行業(yè)協(xié)會作用，進行統(tǒng)計監(jiān)測和糾紛調解等，并通過制定行業(yè)自律規(guī)則實現(xiàn)會員的自我管理。
三是體現(xiàn)了負面清單式的監(jiān)管探索。為維護并激發(fā)私募基金行業(yè)活力，《辦法》秉承“法無禁止即可為”的理念，在總體要求方面、私募基金募集和投資運作方面以及信息披露方面，均規(guī)定了若干禁止從事的行為。如《辦法》第二十三條就私募基金從業(yè)機構和從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為列出了不得將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動、不得不公平地對待其管理的不同基金財產、不得進行利益輸送、不得侵占、挪用基金財產等九項禁止性規(guī)定。上述規(guī)定便于市場機構了解運作底線，也便于其根據(jù)自身特點和投資者的具體情況，規(guī)定更高的運作標準。
公開征求意見以來，證監(jiān)會共收到58份書面反饋意見，總體來看，社會各界對《辦法》普遍認可，認為《辦法》符合監(jiān)管轉型要求和市場化原則，體現(xiàn)了功能監(jiān)管和適度監(jiān)管的理念。同時，也提出了一些意見和建議。
根據(jù)市場意見，《辦法》主要作了八項修改：
一是為保障公司型、合伙型基金能夠在各個環(huán)節(jié)適用《辦法》，將有關表述補充完善為“非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)……，其登記備案、資金募集和投資運作適用本辦法”。
二是為明確《辦法》與相關規(guī)定的關系，體現(xiàn)功能監(jiān)管和機構監(jiān)管的協(xié)調配合，在第二條增加了其他法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定對有關機構從事私募基金業(yè)務另有規(guī)定的，適用其規(guī)定的表述。
三是刪除了自然人擔任私募基金管理人的規(guī)定。
四是為便于市場理解，明確“單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量”。
五是為切實防范非法集資，增加了以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集他人資金投資于私募基金的，應當穿透核查投資者并合并計算投資者人數(shù)的規(guī)定?？紤]到銀行理財、信托計劃、保險資管等合格投資者標準要求較低，為防止監(jiān)管套利，通過上述計劃將非合格投資者卷入，《辦法》將“依法設立并受國務院金融監(jiān)督管理機構監(jiān)管的投資計劃”修改為“依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃”。
六是為更好體現(xiàn)投資者適當性管理的要求，將第十七條中的“向合格投資者說明”修改為“向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金”。
七是為給合法匯集資金留出空間，將“不得匯集他人資金投資私募基金”修改為“不得非法匯集他人資金投資私募基金”。
八是為提高有關專業(yè)化管理和防范利益沖突規(guī)定的針對性，將相關表述修改完善為“同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業(yè)化管理原則；管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，應當建立防范利益輸送和利益沖突的機制”。
《辦法》沒有采納的意見主要有：
一是關于合格投資者標準。有意見認為《辦法》規(guī)定的合格投資者標準比較適當，也有意見認為偏高。綜合考慮國際國內實際情況，為避免將不具備風險識別和承擔能力的公眾投資者卷入其中，《辦法》仍維持公開征求意見稿的標準。
二是關于宣傳推介。有意見認為《辦法》對私募基金的宣傳推介方式限制過嚴。鑒于對私募基金宣傳推介的規(guī)定是沿用《證券投資基金法》的表述，且近期最高法院等部門出臺的《關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》對變相公募方式作了趨嚴解釋，《辦法》仍維持公開征求意見稿的表述。按照《辦法》第十四條，并不排除私募基金可以通過講座、報告會、短信、微信等可以控制宣傳推介對象和數(shù)量的方式，向事先已了解其風險識別能力和承擔能力的特定對象進行宣傳推介。
三是關于不得承諾保本保收益的規(guī)定。有意見建議修改不得向投資者承諾投資本金不受損失或承諾最低收益的規(guī)定，為保本類基金的發(fā)展留有空間。鑒于私募基金在銷售過程中向投資者承諾保本保收益容易誤導投資者，并已成為導致非法集資的重要原因，為切實防范非法集資，培育投資者買者自負的意識，《辦法》未予以采納。
《辦法》發(fā)布實施后，各類私募基金管理人均應當根據(jù)《辦法》的規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金均應當申請備案。否則，將根據(jù)第三十八條和第四十條規(guī)定，給予相應處罰。同時，基金業(yè)協(xié)會也將為登記備案的私募基金管理人提供更好的服務。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，發(fā)布實施《辦法》具有兩方面重要意義：
一方面，為貫徹落實《證券投資基金法》、《中央編辦關于私募股權基金管理職責分工的通知》（中央編辦發(fā)[2013]22號）、《中央編辦綜合司關于創(chuàng)業(yè)投資基金管理職責問題意見的函》（編綜函字[2014]61號）和為《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）提供操作性管理規(guī)則，確立符合私募基金行業(yè)運作特點的適度監(jiān)管制度，促進各類私募投資基金（以下簡稱私募基金）健康規(guī)范發(fā)展，保護投資者合法權益。
另一方面，為建立健全促進各類私募基金特別是創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展的政策體系奠定法律基礎，以便于下一步推動財稅、工商等部門加快完善私募基金財政、稅收和工商登記等相關政策，更好地促進私募基金發(fā)展，并發(fā)揮其促進多層次資本市場平穩(wěn)運行、優(yōu)化資源配置和推進經濟結構戰(zhàn)略性調整等方面的重要作用。
《辦法》主要明確了以下五項制度安排：
一是明確了全口徑登記備案制度?！掇k法》要求各類私募基金管理人均應當向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金募集完畢，均應當向基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)。基金業(yè)協(xié)會的登記備案，不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。
二是確立了合格投資者制度。《辦法》從資產規(guī)?；蚴杖胨健L險識別能力和風險承擔能力、單筆最低認購金額三個方面規(guī)定了適度的合格投資者標準?？紤]到養(yǎng)老基金等機構投資者和私募基金管理機構及其從業(yè)人員等具備專業(yè)能力，并能夠識別和承擔風險，《辦法》將其視為合格投資者。為防止變相公開募集，《辦法》明確了以合伙企業(yè)、契約等非法人形式通過匯集多數(shù)投資者資金直接或間接投資于私募基金的，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，對依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃，《辦法》將其視為單一合格投資者，豁免穿透核查和合并計算投資者人數(shù)。
三是明確了私募基金的募資規(guī)則。具體包括：（1）不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客和電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介；（2）不得向投資者承諾資本金不受損失或者承諾最低收益；（3）要求對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件；（4）要求私募基金管理機構自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，選擇向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金；（5）要求投資者如實填寫風險調查問卷，承諾資產或者收入情況；（6）要求投資者確保委托資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。
四是提出了規(guī)范投資運作行為的有關規(guī)則。具體包括：（1）要求根據(jù)或者參照《證券投資基金法》制定并簽訂基金合同；（2）根據(jù)基金合同約定安排基金托管事項，如不進行托管，應當明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；（3）提出了堅持專業(yè)化管理、建立防范利益沖突和利益輸送機制的要求；（4）列舉了私募基金管理人、托管人、銷售機構及其他私募服務機構及其從業(yè)人員禁止從事的投資運作行為；（5）要求私募基金管理人如實向投資者披露信息。此外，還在信息報送及重要文件資料保存方面進行了規(guī)定。
五是確立了對不同類別私募基金進行差異化行業(yè)自律和監(jiān)管的制度安排。主要包括：（1）要求私募基金在基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)時，應當根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，明確主要投資方向及根據(jù)主要投資方向注明的基金類別（結合目前基金業(yè)協(xié)會已發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》和已在網上公開的登記備案流程，基金類別分為主要投資于公開交易證券的私募證券基金、主要投資于非公開交易股權的私募股權基金、主要投資于藝術品、紅酒等特定商品的其他私募基金,其中創(chuàng)業(yè)投資基金被作為私募股權基金的特殊類別單獨列出）。（2）要求“同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業(yè)化管理原則”。至于具體采取設子公司、事業(yè)部還是相對獨立管理團隊，可由市場自行決定。（3）對私募股權基金和創(chuàng)業(yè)投資基金的管理人機構，不強制其加入基金業(yè)協(xié)會；對其從業(yè)人員，不要求其具備基金從業(yè)資格。按照《證券投資基金法》，私募證券基金的管理人機構則必須加入基金業(yè)協(xié)會，其從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格。（4）私募證券基金管理人及其從業(yè)人員違反《證券投資基金法》有關規(guī)定的，按照《證券投資基金法》有關規(guī)定處罰。（5）對創(chuàng)業(yè)投資基金，《辦法》設專章進行特別規(guī)定，強調基金業(yè)協(xié)會對創(chuàng)業(yè)投資基金采取區(qū)別于其他私募基金的差異化行業(yè)自律，并提供差異化會員服務;中國證監(jiān)會及其派出機構對創(chuàng)業(yè)投資基金采取區(qū)別于其他私募基金的差異化監(jiān)督管理。
《辦法》主要體現(xiàn)了以下特點：
一是體現(xiàn)了功能監(jiān)管原則?！掇k法》將私募證券基金、私募股權基金和創(chuàng)業(yè)投資基金，以及市場上以藝術品、紅酒等為投資對象的其他種類私募基金均納入調整范圍，并明確證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業(yè)務適用《辦法》。同時，考慮到機構監(jiān)管的特殊要求，《辦法》規(guī)定其他法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定對上述機構從事私募基金業(yè)務另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
二是體現(xiàn)了適度監(jiān)管原則。按照監(jiān)管轉型的要求，《辦法》在市場準入環(huán)節(jié)，不對私募基金管理人和私募基金進行前置審批，而是基于基金業(yè)協(xié)會的登記備案信息，進行事后行業(yè)信息統(tǒng)計、風險監(jiān)測和必要的檢查；在基金托管環(huán)節(jié)，未強制要求基金財產進行托管；在信息披露環(huán)節(jié)，未要求進行公開信息披露，僅對需要向投資者披露的重大事項進行了規(guī)定，其他事項均由相關當事人在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議中自行約定；在行業(yè)自律環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮基金行業(yè)協(xié)會作用，進行統(tǒng)計監(jiān)測和糾紛調解等，并通過制定行業(yè)自律規(guī)則實現(xiàn)會員的自我管理。
三是體現(xiàn)了負面清單式的監(jiān)管探索。為維護并激發(fā)私募基金行業(yè)活力，《辦法》秉承“法無禁止即可為”的理念，在總體要求方面、私募基金募集和投資運作方面以及信息披露方面，均規(guī)定了若干禁止從事的行為。如《辦法》第二十三條就私募基金從業(yè)機構和從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為列出了不得將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動、不得不公平地對待其管理的不同基金財產、不得進行利益輸送、不得侵占、挪用基金財產等九項禁止性規(guī)定。上述規(guī)定便于市場機構了解運作底線，也便于其根據(jù)自身特點和投資者的具體情況，規(guī)定更高的運作標準。
公開征求意見以來，證監(jiān)會共收到58份書面反饋意見，總體來看，社會各界對《辦法》普遍認可，認為《辦法》符合監(jiān)管轉型要求和市場化原則，體現(xiàn)了功能監(jiān)管和適度監(jiān)管的理念。同時，也提出了一些意見和建議。
根據(jù)市場意見，《辦法》主要作了八項修改：
一是為保障公司型、合伙型基金能夠在各個環(huán)節(jié)適用《辦法》，將有關表述補充完善為“非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)……，其登記備案、資金募集和投資運作適用本辦法”。
二是為明確《辦法》與相關規(guī)定的關系，體現(xiàn)功能監(jiān)管和機構監(jiān)管的協(xié)調配合，在第二條增加了其他法律法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定對有關機構從事私募基金業(yè)務另有規(guī)定的，適用其規(guī)定的表述。
三是刪除了自然人擔任私募基金管理人的規(guī)定。
四是為便于市場理解，明確“單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量”。
五是為切實防范非法集資，增加了以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集他人資金投資于私募基金的，應當穿透核查投資者并合并計算投資者人數(shù)的規(guī)定?？紤]到銀行理財、信托計劃、保險資管等合格投資者標準要求較低，為防止監(jiān)管套利，通過上述計劃將非合格投資者卷入，《辦法》將“依法設立并受國務院金融監(jiān)督管理機構監(jiān)管的投資計劃”修改為“依法設立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃”。
六是為更好體現(xiàn)投資者適當性管理的要求，將第十七條中的“向合格投資者說明”修改為“向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金”。
七是為給合法匯集資金留出空間，將“不得匯集他人資金投資私募基金”修改為“不得非法匯集他人資金投資私募基金”。
八是為提高有關專業(yè)化管理和防范利益沖突規(guī)定的針對性，將相關表述修改完善為“同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業(yè)化管理原則；管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，應當建立防范利益輸送和利益沖突的機制”。
《辦法》沒有采納的意見主要有：
一是關于合格投資者標準。有意見認為《辦法》規(guī)定的合格投資者標準比較適當，也有意見認為偏高。綜合考慮國際國內實際情況，為避免將不具備風險識別和承擔能力的公眾投資者卷入其中，《辦法》仍維持公開征求意見稿的標準。
二是關于宣傳推介。有意見認為《辦法》對私募基金的宣傳推介方式限制過嚴。鑒于對私募基金宣傳推介的規(guī)定是沿用《證券投資基金法》的表述，且近期最高法院等部門出臺的《關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》對變相公募方式作了趨嚴解釋，《辦法》仍維持公開征求意見稿的表述。按照《辦法》第十四條，并不排除私募基金可以通過講座、報告會、短信、微信等可以控制宣傳推介對象和數(shù)量的方式，向事先已了解其風險識別能力和承擔能力的特定對象進行宣傳推介。
三是關于不得承諾保本保收益的規(guī)定。有意見建議修改不得向投資者承諾投資本金不受損失或承諾最低收益的規(guī)定，為保本類基金的發(fā)展留有空間。鑒于私募基金在銷售過程中向投資者承諾保本保收益容易誤導投資者，并已成為導致非法集資的重要原因，為切實防范非法集資，培育投資者買者自負的意識，《辦法》未予以采納。
《辦法》發(fā)布實施后，各類私募基金管理人均應當根據(jù)《辦法》的規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會申請登記，各類私募基金均應當申請備案。否則，將根據(jù)第三十八條和第四十條規(guī)定，給予相應處罰。同時，基金業(yè)協(xié)會也將為登記備案的私募基金管理人提供更好的服務。
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