去年9月簽下的一紙協(xié)議，如今成為深圳南玻集團股份有限公司肩上一塊沉重的石頭。昨日該公司兩位被遣散員工找到記者，訴說他們受到的不公平待遇。而廣東金源律師事務(wù)所律師金焰，也歷數(shù)南玻公司的種種“不合規(guī)”現(xiàn)象，提出兩大“可疑”關(guān)鍵。記者隨后采訪了南玻公司，就員工和投資者的質(zhì)疑向公司提問，該公司證券事務(wù)代表李濤在接受記者采訪時表示：南玻轉(zhuǎn)型勢在必然，公司已經(jīng)將轉(zhuǎn)型給員工帶來的陣痛盡可能減少到最低限度。

12.48億轉(zhuǎn)讓浮法玻璃

南玻是深圳的“元老級”上市公司，1992年就登陸A股，公司主營業(yè)務(wù)包括進行平板玻璃、工程玻璃等節(jié)能建筑材料，硅材料、光伏組件等可再生能源產(chǎn)品及精細玻璃、結(jié)構(gòu)陶瓷等新型材料和高科技產(chǎn)品的生產(chǎn)、制造和銷售。2013年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中，平板玻璃占收入51%，工程玻璃占收入37%。但去年9月，南玻卻將平板玻璃主力生產(chǎn)企業(yè)深圳南玻浮法玻璃有限公司100%股權(quán)出售，買方為金時代投資顧問（深圳）有限公司。

在去年9月28日南玻公布的“出售資產(chǎn)公告”中，南玻說明了出售資產(chǎn)的原因：由于深圳浮法的兩條浮法玻璃生產(chǎn)線建設(shè)時間較早，與南玻其它浮法玻璃生產(chǎn)線相比，存在著投資大、能耗高等缺點，導(dǎo)致其產(chǎn)品綜合成本較高，不具有競爭優(yōu)勢。出于對南玻平板玻璃產(chǎn)業(yè)整體發(fā)展的考慮，擬將南玻集團所持有的深圳浮法100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓“金時代”公司，轉(zhuǎn)讓價格為9.18億元。同時，金時代承諾向深圳浮法支付代償債務(wù)款3.3億元。據(jù)此計算，金時代為獲得這100%的股權(quán)共計需要付出12.48億元。這一資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，對浮法玻璃有限公司員工的命運帶來巨大影響，自然也引起了強烈關(guān)注。

這份協(xié)議做了這樣的安排：1.雙方確認，深圳浮法的現(xiàn)有全體員工由轉(zhuǎn)讓方負責(zé)安置及遣散，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方及深圳浮法不負責(zé)接收現(xiàn)有員工。2.雙方確認，合同生效以后，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)相關(guān)約定自行安排或以轉(zhuǎn)讓方名義雇請具有相應(yīng)資質(zhì)的施工單位對深圳浮法的有關(guān)殘舊資產(chǎn)和老舊設(shè)備進行拆除、清理和處置。這意味著，原公司員工有可能失業(yè)，后來記者了解到，員工有兩種選擇：或者到南玻內(nèi)地分公司上班，或者領(lǐng)取一筆遣散費。張楠、吳成興等19名員工不服，找到了廣東金源律師事務(wù)所金焰律師。

兩宗地塊未被公告提及

金焰律師通過調(diào)查，對南玻的資產(chǎn)出售提出以下質(zhì)疑：

事實上深圳浮法的盈利能力在逐步改善：2012年深圳浮法實現(xiàn)營業(yè)收入5.88億元，凈利潤-1987.59萬元；2013年1~6月實現(xiàn)營業(yè)收入2.85億元，凈利潤-36.29萬元。

金焰說，深圳浮法給南玻集團帶來了多項榮譽。在南玻集團《2013的中期業(yè)績報告》中特別提到：“公司浮法業(yè)務(wù)回暖，精細玻璃在多個方面取得突破，2013年1~6月股份公司實現(xiàn)凈利潤3.54億元，同比增長43.73%。”

他指出，金時代公司的注冊資本僅為港幣100萬元，主營業(yè)務(wù)為經(jīng)濟信息咨詢、企業(yè)咨詢等，并無玻璃制造的經(jīng)營范圍。金時代公司及轉(zhuǎn)讓后的深圳浮法，既不負責(zé)接收現(xiàn)有員工，也不要任何生產(chǎn)設(shè)備，反而要求南玻集團自行安排拆除設(shè)備、清理和遣散人員。

“尤其嚴重的是”，金焰特別提到，該公告僅說明深圳浮法的凈資產(chǎn)為人民幣626，543，002.00元，但是并未提及深圳浮法的最大資產(chǎn)，也就是金時代公司的購買目標：1.編號為A206-0601土地，面積207，570.36平方米，登記價為人民幣52，001，686.00元；2.編號為A206-008土地，面積19，999.82平方米，登記價為人民幣6，164，301.00元。

金焰提出質(zhì)問：為什么自己的土地自己不開發(fā)，卻轉(zhuǎn)手金時代？

記者昨日下午采訪了南玻公司。該公司證券事務(wù)代表李濤說，出售浮法玻璃生產(chǎn)線，是出于經(jīng)營原因和戰(zhàn)略發(fā)展需要。平板玻璃行業(yè)已經(jīng)多年不景氣，南玻浮法玻璃公司出售之前已經(jīng)虧損，拖累了公司業(yè)績。去年公司凈利潤明顯提高，只是因為出售了這些資產(chǎn)計入當(dāng)期利潤。為了不讓市場對公司經(jīng)營狀況產(chǎn)生誤解，年報中詳盡地說明了出售資產(chǎn)的金額。

李濤承認，金時代公司買這些資產(chǎn)就是為了土地。但浮法玻璃所在地塊是工業(yè)用地，南玻自己無法改變?yōu)樯虡I(yè)用地。金時代是專門做這一行的，有人脈、有途徑，所以就賣給他們。

她說，平板玻璃生產(chǎn)原先需要用重油作燃料，會帶來嚴重污染。油改氣以后，污染少了，但市場也供過于求了。這條浮法玻璃生產(chǎn)線已經(jīng)用了十年，也找不到買家。南玻集團現(xiàn)在主要向新能源、節(jié)能玻璃轉(zhuǎn)型，多晶硅、超薄玻璃、節(jié)能玻璃是未來發(fā)展方向。

變更土地用途仍有懸念

金焰律師向記者說明情況時，還舉了南玻廣州項目的例子。南玻集團在廣州黃埔云埔工業(yè)區(qū)南崗片的49號地段，大小和處置的方式非常類似于深圳浮法的地塊。這塊地塊面積為20.26萬平方米，建筑面積達58.36萬平方米。南玻集團也是用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，以人民幣7.88億元轉(zhuǎn)給廣州博迪企業(yè)管理有限公司以及帝耀發(fā)展有限公司，接著這塊土地就搖身一變進入土地拍賣市場，最終以45.57億元及配建15.78萬平方米保障房被廣州裕瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司收入囊中，實際樓面地價預(yù)計或1.2萬元/㎡。

對這一質(zhì)疑，李濤說，廣州南玻項目最初也是被開發(fā)區(qū)引進的，當(dāng)時四面都是荒地。20年過后，四周都成了居民區(qū)、商業(yè)區(qū)，被居民投訴污染。南玻也沒有自己做地產(chǎn)，而是賣給了一家公司，改變了用途。因不是一家公司，具體是怎么出售、分成多少不清楚。

張楠、吳成興等人對記者說，他們委托深圳注冊公司“專家小麥”進行查詢，發(fā)現(xiàn)深圳南玻浮法玻璃有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在工商過戶時，該公司法人代表從原來的張凡（南玻集團副總裁）變成了張?zhí)锿?。他們說不知道這意味著什么。

后來，這些員工又去了寶安區(qū)國土局查這兩塊土地的用途變更情況，發(fā)現(xiàn)金時代果然到這里申請過變更土地用途，但因為土地面積過大，審批權(quán)限不在寶安區(qū)國土局，未獲批準。

金焰律師也通過調(diào)查了解到，金時代公司確實以深圳浮法的名義提交了變更土地用途（法定圖則）的申請文件，但因變更申請不符合條件，被該局規(guī)劃設(shè)計科退件，理由是土地面積較大將工業(yè)用地變更為住宅商業(yè)用地，將牽涉巨大的商業(yè)利益，必須由市政府批準。同時，金焰還了解到金時代公司正在尋求通過城市更新的途徑辦理土地開發(fā)，而目前金時代公司還未遞交城市更新的申請。

李濤說，公司轉(zhuǎn)型難免會有陣痛，公司充分理解員工的訴求。但在保存公司與裁員之間，不能不選擇前者。公司已經(jīng)盡可能給予員工妥善安置，希望市場理解、員工理解。