證券代碼:600401 證券簡稱:海潤光伏 公告編號:臨2013-077

海潤光伏科技股份有限公司

關(guān)于公司控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 交易簡要內(nèi)容:公司控股子公司海潤京運(yùn)通太陽能實(shí)業(yè)投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運(yùn)通”)擬向江西順風(fēng)光電投資有限公司(以下簡稱“順風(fēng)投資”)轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“金昌海潤”或“項(xiàng)目公司”)95%的股權(quán)。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

(一)交易基本情況

公司控股子公司海潤京運(yùn)通擬向順風(fēng)投資轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為95萬元人民幣。金昌海潤注冊資本100萬元人民幣，海潤京運(yùn)通占其注冊資本的100%。金昌海潤正在開發(fā)金昌市金川區(qū)70MW光伏發(fā)電項(xiàng)目，截至目前尚未取得甘肅省發(fā)改委關(guān)于項(xiàng)目的核準(zhǔn)文件。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)等于與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應(yīng)的項(xiàng)目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財(cái)務(wù)顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，順風(fēng)投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。雙方協(xié)商達(dá)成一致，于2013年8月16日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

(二)會議審議情況

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2013年8月16日經(jīng)公司第五屆董事會第十次(臨時)會議審議通過，該議案經(jīng)全體董事一致表決通過。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

(一)交易對方情況介紹

1、公司名稱:江西順風(fēng)光電投資有限公司

2、企業(yè)性質(zhì):有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人投資)

3、注冊地址:江西省新余市高新區(qū)賽維大道1950號

4、法定代表人:王宇

5、注冊資本:6000萬元人民幣

6、主營業(yè)務(wù):投資管理

7、成立日期:2013年6月24日

8、主要股東或?qū)嶋H控制人:順風(fēng)光電國際有限公司，為香港聯(lián)合交易所上市公司，證券代碼為01165。

9、順風(fēng)光電國際有限公司最近一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(人民幣元):

科目

2012－12－31

資產(chǎn)總額

2，051，610，000

負(fù)債總額

1，620，318，000

資產(chǎn)凈額

431，292，000

2012年度

營業(yè)收入

1，059，489，000

凈利潤

（271，336，000）

注:本表數(shù)據(jù)來源于順風(fēng)光電2012年度報(bào)告，()代表負(fù)數(shù)。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)出售標(biāo)的基本情況

1、金昌海潤光伏發(fā)電有限公司

1)股東情況:海潤京運(yùn)通持100%的股權(quán)。

2)主營業(yè)務(wù):太陽能電站項(xiàng)目投資、開發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)。

3)公司性質(zhì):有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

4)成立時間:2012年11月12日

5)注冊地點(diǎn):甘肅省金昌市金川區(qū)金川路95號

6)最近一年及一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì)):

單位:元

科目

2012－12－31

2013－6－30

資產(chǎn)總額

1，017，825．27

1，057，873．54

負(fù)債總額

20，244．00

60，754．80

資產(chǎn)凈額

997，581．27

997，118．74

2012年度

2013年1－6月

營業(yè)收入

0

0

凈利潤

－2，418．73

－462．53

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤

－2，418．73

－462．53

(二)交易標(biāo)的定價(jià)情況及公平合理性分析

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)為與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應(yīng)的項(xiàng)目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財(cái)務(wù)顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，順風(fēng)投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。該作價(jià)依據(jù)符合公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場準(zhǔn)則，交易價(jià)格公平合理。

四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

1、合同主體:

股權(quán)出讓方:海潤京運(yùn)通太陽能實(shí)業(yè)投資(太倉)有限公司(下稱“甲方”)

股權(quán)受讓方:江西順風(fēng)光電投資有限公司(下稱“乙方”)

2、交易價(jià)格:95萬元人民幣。

3、支付方式:乙方向甲方匯款

4、交付期限:《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起9個工作日內(nèi)由乙方支付給甲方。

5、交付或過戶時間:

●乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款后，甲方應(yīng)立刻向工商行政管理機(jī)關(guān)提交申請股權(quán)變更登記的相關(guān)材料;乙方應(yīng)根據(jù)工商行政管理機(jī)關(guān)和金昌海潤章程的要求及時提交相關(guān)資料給甲方或簽署相關(guān)的與股權(quán)變更登記有關(guān)的文件，以使得股權(quán)變更順利進(jìn)行。

●甲方工商變更登記完成后3個工作日內(nèi)，應(yīng)將金昌海潤新頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件或政府相關(guān)部門出具的其它準(zhǔn)予股東變更的批準(zhǔn)文件復(fù)印件發(fā)送給乙方確認(rèn)。

●乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款后，甲方、金昌海潤需與乙方同步準(zhǔn)備、同步完成遞交股權(quán)變更所需資料到工商備案，如因甲方、或金昌海潤的原因致使工商變更等手續(xù)不能完成，乙方有權(quán)解除合同。

●在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方移交金昌海潤的相關(guān)資料、物品，包括公司印章、合同協(xié)議原件、辦公設(shè)施、辦公物品等等。

6、債權(quán)債務(wù):

●甲方特向乙方陳述: 項(xiàng)目公司的注冊資本金是真實(shí)的，未被挪用于非公司業(yè)務(wù)開支項(xiàng)目;截止到項(xiàng)目公司交接之日，項(xiàng)目公司不存在任何債權(quán)債務(wù)，不存在向第三方提供擔(dān)保，或其他或有債務(wù)的情形;不存在任何欠費(fèi)或罰款而未支付等情形;或是如存在債務(wù)，以及其他欠費(fèi)，罰款未繳清等等，但項(xiàng)目公司的凈資產(chǎn)額應(yīng)與注冊資本一致;

●如項(xiàng)目公司于交接之日，其財(cái)務(wù)顯示凈資產(chǎn)低于注冊資本的，甲方愿按凈資產(chǎn)額接受轉(zhuǎn)讓價(jià)款;

●除截止項(xiàng)目公司轉(zhuǎn)讓之日，其財(cái)務(wù)顯示的且經(jīng)乙方認(rèn)可的債權(quán)債務(wù)外，其他債權(quán)債務(wù)，均由甲方承受。

7、協(xié)議的生效條件:本協(xié)議書經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章及董事會審議通過后立即生效。

8、協(xié)議生效時間:2013年8月16日

9、違約責(zé)任:

●本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

●如由于甲方的原因，致使乙方不能及時進(jìn)行股權(quán)變更的工商備案等，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，除返還股權(quán)對價(jià)款外，還要就乙方所受損失給予賠償。

●如乙方未能按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金，標(biāo)準(zhǔn)為每逾期一日須支付該期金額萬分之一點(diǎn)六的違約金。如乙方逾期支付超過三十日的，則甲方可選擇繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議;如選擇終止本協(xié)議的，乙方應(yīng)配合甲方采取相應(yīng)行動，以使股權(quán)恢復(fù)到轉(zhuǎn)讓之前的狀態(tài)。

●由于乙方延遲提交資料或簽署文件的原因，致使甲方不能及時進(jìn)行股權(quán)變更的工商登記等，則甲方履行相應(yīng)義務(wù)的時間可以相應(yīng)順延。

五、本次出售資產(chǎn)的其他安排

(一)本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況。

(二)本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，且交易完成后也不會構(gòu)成任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(三)本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組。

六、本次出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

(一)本次轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司的股權(quán)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，將有利于優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善公司的資金流狀況，提高公司經(jīng)濟(jì)效益。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，海潤京運(yùn)通持有項(xiàng)目公司5%的股權(quán)，導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更。上市公司不存在為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保、委托項(xiàng)目公司理財(cái)，以及項(xiàng)目公司占用上市公司資金等方面的情況。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

二〇一三年八月十六日

●報(bào)備文件

1、公司董事會決議;

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

證券代碼:600401 證券簡稱: 海潤光伏 公告編號:臨2013-076

海潤光伏科技股份有限公司

第五屆董事會第十次(臨時)會議

決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十次(臨時)會議，于2013年8月14日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2013年8月16日在公司會議室召開，應(yīng)到董事6名，實(shí)到董事6名。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長任向東先生主持。會議經(jīng)過討論，以舉手表決的方式通過了以下決議:

一、審議通過《關(guān)于控股子公司海潤京運(yùn)通太陽能實(shí)業(yè)投資(太倉)有限公司轉(zhuǎn)讓金昌海潤光伏發(fā)電有限公司95%股權(quán)的議案》。

公司控股子公司海潤京運(yùn)通太陽能實(shí)業(yè)投資(太倉)有限公司(以下簡稱“海潤京運(yùn)通”)擬向江西順風(fēng)光電投資有限公司(以下簡稱“順風(fēng)投資”)轉(zhuǎn)讓其持有的金昌海潤光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱“金昌海潤”)95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為95萬元人民幣。金昌海潤注冊資本100萬元人民幣，海潤京運(yùn)通占其注冊資本的100%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)等于與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相對應(yīng)的項(xiàng)目公司注冊資本，如金昌海潤于交接之日，其財(cái)務(wù)顯示凈資產(chǎn)低于原協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，順風(fēng)投資按凈資產(chǎn)額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

本議案詳見2013年8月17日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)及《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》上的《海潤光伏科技股份有限公司關(guān)于控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告》，公告編號為臨2013-077。

表決結(jié)果:贊成票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

特此公告。

海潤光伏科技股份有限公司董事會

二零一三年八月十六日