核心提示：證券代碼：002309證券簡稱：中利科技公告編號：2012-086中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓孫公司中利騰暉常州有限公司全部股權(quán)的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛...
證券代碼：002309證券簡稱：中利科技公告編號：2012-086

中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓孫公司中利騰暉常州有限公司全部股權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、本次交易內(nèi)容：中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中利科技”）的控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“出讓人1”或“中利騰暉”）和中利騰暉的控股子公司江蘇中利騰暉光伏材料銷售有限公司（以下簡稱“出讓人2”或“騰暉銷售”）將聯(lián)合持有的中利騰暉光伏常州有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給招商新能源（深圳）有限公司（以下簡稱“受讓方”）。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1,000萬元。

3、中利科技、招商新能源(深圳)有限公司等各方關(guān)系,如圖所示:

中利科技的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人，均無擔(dān)任招商新能源控股有限公司及其子公司的董事、高級管理職務(wù)的情況。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)人之相關(guān)規(guī)定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉和騰暉銷售不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。

5、在標(biāo)的公司完成工商登記變更之日起3個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)促使標(biāo)的公司償還中利騰暉無息往來款人民幣5000萬元。如果在股權(quán)變更完成當(dāng)日，標(biāo)的司公未及時履行支付事項，中利科技將啟動對外提供財務(wù)資助的審批程序，并要求接受財務(wù)資助對象就財務(wù)資助事項向中利科技提供充分擔(dān)保。

一、交易概述

1、交易基本情況

2012年12月22日，中利騰暉與騰暉銷售和招商新能源（深圳）有限公司共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中利騰暉和騰暉銷售將聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)（其中中利騰暉持有標(biāo)的公司90%的股權(quán)，騰暉銷售持有標(biāo)的公司10%的股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給招商新能源（深圳）有限公司。標(biāo)的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣1,000萬元。經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣1,000萬元。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2、董事會表決情況

2012年12月22日，公司第二屆董事會2012年第九次臨時會議以現(xiàn)場表決方式對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項進(jìn)行了審議，會議以同意8票，反對0票，棄權(quán)0票的表決結(jié)果通過決議。

根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事項不需公司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

受讓方：招商新能源（深圳）有限公司

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊資本：港幣6500萬元（實收資本港幣5500萬元）

注冊地：深圳市南山區(qū)臨海大道前海保稅港區(qū)（園區(qū)）招商保稅前海三號倉3501室

法定代表人：李原

營業(yè)執(zhí)照注冊號：440301503426546

公司成立時間:2012年04月27日

經(jīng)營范圍：太陽能工程系統(tǒng)設(shè)計與安裝；太陽能技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓及推廣等。

由于受讓方成立時間不足一年，其控股股東招商新能源控股有限公司截至2012年11月30日，該公司總資產(chǎn)25463.30萬元，凈資產(chǎn)21280.50萬元，2012年1-11月營業(yè)收入374萬元，凈利潤-1545.70萬元(未經(jīng)審計)。
凈資產(chǎn)21280.50萬元，2012年1-11月營業(yè)收入374萬元，凈利潤-1545.70萬元(未經(jīng)審計)。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的：中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。

標(biāo)的公司成立于2012年06月，注冊資本(實收資本)人民幣1,000萬元(股東中利騰暉持股90%,即出資人民幣900萬元；股東騰暉銷售持股10%，即出資人民幣100萬元)，注冊地址為武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)常武南路588號常州天安數(shù)碼城首期A幢404-5室，注冊號320483000341672，法定代表人周建新，經(jīng)營范圍為光伏電站投資、建設(shè)、運營、維護(hù)及管理服務(wù)等。

2、標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況

標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況（未經(jīng)審計）：

單位：萬元（人民幣）

■

3、標(biāo)的公司分別合法持有中利騰暉（嘉峪關(guān)）光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“嘉峪關(guān)公司”）和中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“共和公司”）分別為嘉峪關(guān)100MW光伏電站項（以下簡稱“嘉峪關(guān)項目”）和青海共20MW光伏電站項目（以下簡稱“共和項目”）100%股權(quán)，從而合法享有嘉峪關(guān)項目與共和項目形成資產(chǎn)的所有權(quán)和一切權(quán)益。

4、本次交易所涉及的資產(chǎn)，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

5、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司不再納入公司的合并財務(wù)報表。公司不存在委托標(biāo)的公司理財，以及標(biāo)的公司占用公司資金等方面的情況。

四、交易定價政策及定價依據(jù)

中利騰暉和騰暉銷售轉(zhuǎn)讓聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%的股權(quán)，標(biāo)的公司的注冊資本和實收資本均為人民幣1,000萬元，并結(jié)合標(biāo)的公司賬面資產(chǎn)情況,經(jīng)交易雙方充分協(xié)商后，約定本次交易金額確定為人民幣1,000萬元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的:中利騰暉和騰暉銷售聯(lián)合持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中利騰暉和騰暉銷售不再持有標(biāo)的公司的股權(quán)。

2、轉(zhuǎn)讓價格：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為中利騰暉和騰暉銷售實際注入的資本金，即“實繳資本”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣1,000萬元。

3、轉(zhuǎn)讓價款的支付：按協(xié)議中約定的交割先決條件均得到滿足的之日起5個工作日之內(nèi)，受讓方分別向中利騰暉和騰暉銷售指定賬戶支付轉(zhuǎn)讓價款人民幣900萬元與100萬元。

4、股權(quán)過戶手續(xù)辦理：中利騰暉和騰暉銷售自收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起3個工作日內(nèi)，應(yīng)促使標(biāo)的公司完成股東名冊的相應(yīng)變更，并向受讓方簽發(fā)新的出資證明，以及完成標(biāo)的公司的相關(guān)法律文件在行政機(jī)關(guān)的申請和變更登記工作。

5、標(biāo)的公司欠款的處理：

①在標(biāo)的公司完成工商登記變更之日起3個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)促使標(biāo)的公司償還中利騰暉無息往來款人民幣5000萬元。

②嘉峪關(guān)項目工程款：在嘉峪關(guān)公司取得國開厚德（北京）投資基金有限公司發(fā)放的一年期貸款后5個工作日內(nèi)，受讓方安排嘉峪關(guān)公司向中利騰暉指定的EPC承包方支付EPC工程款的75%；其余款項將于2013年12月31日前支付。

③嘉峪關(guān)項目組件采購款：分三期支付中利騰暉，2012年12月31日前支付總采購款的21%，2013年06月30日前支付總采購款的38%，2013年12月31日前支付總采購款的41%。

④共和項目工程款：在共和項目長期貸款到位后5個工作日內(nèi)，受讓方安排共和公司向中利騰暉指定的EPC承包方支付EPC工程款的65%；其余款項將于2013年121日前支付。

6、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下的交易以下列先決條件均獲得滿足為前提：

①嘉峪關(guān)項目和共和項目已獲得歸屬行政管轄省份的省發(fā)展和改革委員會的核準(zhǔn)，并取得相關(guān)的項目核準(zhǔn)書面文件。

②受讓方或受讓方委托的中介機(jī)構(gòu)就本項目出具《盡職調(diào)查報告》，且該等《盡職調(diào)查報告》未對本項目發(fā)表任何實質(zhì)性的否定意見。

③本協(xié)議項下的交易獲得本協(xié)議各方內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

④本協(xié)議已生效。

⑤國開厚德（北京）投資基金有限公司發(fā)放的金額為人民幣80000萬元的一年期貸款已到達(dá)嘉峪關(guān)公司的銀行賬戶。

⑥出讓方已向受讓方提供受讓方書面認(rèn)可的財務(wù)報表。

7、協(xié)議生效：經(jīng)協(xié)議雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章生效。

六、涉及交易的其他安排

1、本次交易不涉及土地租賃、同業(yè)競爭等情況。

2、嘉峪關(guān)公司取得國開厚德（北京）投資基金有限公司發(fā)放的金額為人民幣80000萬元的一年期貸款，原由中利科技為向貸款人提供保證擔(dān)保（詳見公司公告2012-024），為保證公司中小股東的利益，并由招商新源控股有限公司為上述貸款向中利科技提供相應(yīng)的反擔(dān)保。

七、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的和對公司的影響

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的目的

招商新能源（深圳）有限公司系招商新能源控股有限公司全資子公司，招商新能源控股在中國進(jìn)行屋頂太陽能電站系統(tǒng)的開發(fā)和運營，目前擁有不少于180MW的中國倉庫屋頂太陽能電站的專屬經(jīng)營開發(fā)權(quán)。招商新能源控股的控股股東為招商新能源集團(tuán)有限公司，招商新能源集團(tuán)有限公司系招商局集團(tuán)下屬企業(yè)，有良好的金融保障。出讓人將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓招商新能源（深圳）有限公司即標(biāo)志著將嘉峪關(guān)項目和共和項目成功轉(zhuǎn)讓，有利于公司繼續(xù)做好光伏電站業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風(fēng)險，對公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)盈利模式具有深遠(yuǎn)意義。

2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施后對公司財務(wù)狀況的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功實施后，將對公司本年度財務(wù)產(chǎn)生積極影響。具體以會計師年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

八、備查文件

1、公司第二屆董事會2012年第九次臨時會議決議；

2、中利騰暉、騰暉銷售與招商新能源（深圳）有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

3、中利騰暉與招商新能源控股有限公司簽訂的《反擔(dān)保協(xié)議》；

4、中利騰暉常州有限公司2012年11月30日財務(wù)報表；

特此公告。

中利科技集團(tuán)股份有限公司

董事會

2012年12月25日