根據(jù)中國的《擔(dān)保法》，“反擔(dān)保”應(yīng)采用書面形式，依法辦理擔(dān)保物登記或移交占有的手續(xù)。但顯然，尚德電力并未履行相關(guān)手續(xù)。而當(dāng)時宣稱獲得“反擔(dān)保”的尚德電力，也沒有核查GSF Capital這筆價值5.6億歐元的德國債券的真實性。

尚德電力在宣布“被騙”后不久，8月14日再次發(fā)布公告稱，將起訴GSF的負(fù)責(zé)人羅梅羅（Javier Romero），撤銷其在GSF的管理權(quán)，并凍結(jié)GSF Capital的資產(chǎn)。施正榮稱，將最大限度地保護(hù)股東利益。

不過，事情至此，紙包不住火。一位尚德高層指出：“GSF實際的控制人不就是施正榮么？他怎么會不知道呢？”


GSF的奇特結(jié)構(gòu)

財新記者發(fā)現(xiàn)，施正榮既是GSF的個人股東，當(dāng)時又是實際控股GSF的尚德電力的董事長兼CEO，還是GSF的管理層成員。但奇怪的是，他將公司的運營交給了這個叫羅梅羅的外國人，同時通過公司章程及其它規(guī)定弱化了施本人在GSF中承擔(dān)的責(zé)任。

表面上看，GSF由尚德電力控股。這只2008年2月在盧森堡成立的基金，注冊資本3億歐元，原定總募集目標(biāo)是5億歐元。尚德電力當(dāng)時成立基金的目的是在歐洲建設(shè)1200兆瓦的太陽能電站。

從GSF的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，它的管理機構(gòu)、人員和股東高度重合。GSF現(xiàn)有股東有五個，其中，Global Solar Fund PartersS.a.r.l（下稱GSF Parters）、GSF Capital，和Best Regent（Asia)）Group Limited（下稱Best Regent）是最初的出資人；2008年9月又增加了尚德電力國際公司和明途控股兩家公司，這都是尚德電力的下屬公司，二者在GSF合計持股86%。

施正榮個人通過Best Regent持有GSF 10.67%的股權(quán)，羅梅羅通過GSF Parters和GSF Capital 持股3.33%。

不過，按照GSF的章程規(guī)定，出資人分兩種：一般合伙人和普通股股東。一般合伙人是無限責(zé)任股東，對其超出法律規(guī)定的操作，如故意、舞弊行為造成后果承擔(dān)責(zé)任；普通股股東則為有限責(zé)任股東，以其出資額承擔(dān)責(zé)任。在GSF持股僅為0.003%的GSF Parters是一般合伙人，其余股東均為普通股股東。

此外，GSF管理層也分為A、B兩類，A類管理人為羅梅羅，負(fù)責(zé)GSF日常運營；B類管理人包括時任無錫尚德CEO施正榮、首席技術(shù)官Stuart Wenham兩人。GSF任何投資決策都需得到A類管理人及至少一位B類管理人的投票贊成。

這樣一來，直接和間接持有GSF3.33%股權(quán)的羅梅羅，在這家基金的所有投資決策上擁有一半投票權(quán)，并承擔(dān)無限責(zé)任。實際持有GSF絕大多數(shù)股份的尚德電力和時任尚德電力CEO的施正榮，擁有另外50%的決策權(quán)，不過，無須承擔(dān)無限責(zé)任。

羅梅羅成為這樣的角色，有一定合理性。GSF以在歐洲投建電站為目標(biāo)，需要做電站項目的籌備工作，由一個在當(dāng)?shù)赜袕V泛資源的人負(fù)責(zé)日常運營，是為上策。公開資料顯示，羅梅羅曾是亞瑟安德森律師事務(wù)所資深律師，世界銀行資深顧問經(jīng)濟(jì)學(xué)家，具有法律與經(jīng)濟(jì)的雙重背景。2011年，尚德電力在公告中指出，為了感謝和鼓勵羅梅羅在公司的杰出貢獻(xiàn)，公司決定將GSF6.7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅梅羅個人，尚德電力在GSF的股權(quán)從86%減至79.3%。GSF的另一特殊之處在于，它是一個高度利用杠桿的基金。GSF的資產(chǎn)主要是對項目公司的股權(quán)和債權(quán)?；鸸杀灸技捎贸兄Z制，在基金需要時由基金管理人發(fā)出資本要求通知，一定期限內(nèi)到位。一般每次需要股東實際支付20%的承諾出資額。2009年底，出資人承諾募集資金3億歐元，直至2010年9月底，實際出資金額只有承諾的一半。

當(dāng)時，實到資金只有1.5億歐元的GSF，已擁有包括Puglia在內(nèi)的下屬公司共七家，對下屬公司投資達(dá)1.3億歐元，對下屬公司的借款3239萬歐元。而僅Puglia在國開行的兩期貸款金額就達(dá)14億歐元。