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北京京運通科技股份有限公司
2012 年第二次臨時股東大會
會議資料
2012 年 11 月
北京京運通科技股份有限公司
2012 年第二次臨時股東大會會議須知
各位股東及股東代表：
為維護投資者的合法權(quán)益，確保公司本次股東大會的順利召開，依據(jù)中國證
券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定大會須知如下：
一、本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司
章程》的規(guī)定，認真做好召開股東大會的各項工作。
二、本公司證券部具體負責(zé)大會有關(guān)程序方面的事宜。
三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東代表）
的合法權(quán)益，除出席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員、公司聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進入會
場。
四、出席會議的股東（或股東代表）須在會議召開前 10 分鐘到會議現(xiàn)場向
證券部辦理簽到手續(xù)，并請按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明、授
權(quán)委托書以及參會回執(zhí)等，經(jīng)驗證后領(lǐng)取會議資料，方可出席會議。
五、股東（或股東代表）依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)和表決權(quán)等各項權(quán)益。如
股東（或股東代表）欲在本次股東大會上發(fā)言，請在參會回執(zhí)的發(fā)言意向及要點
欄中寫明發(fā)言意向和要點，并簡要注明所需時間。會上主持人將統(tǒng)籌安排股東（或
股東代表）發(fā)言。
股東（或股東代表）發(fā)言時應(yīng)首先報告姓名或代表的股東和所持有的股份數(shù)，
發(fā)言主題應(yīng)與本次會議議題相關(guān)；超出議題范圍，欲了解公司其他情況的，應(yīng)會
后向公司董事會秘書咨詢。每一股東（或股東代表）發(fā)言不超過兩次，每次發(fā)言
原則上不超過 5 分鐘。
六、公司董事和高級管理人員應(yīng)當認真負責(zé)地、有針對性地集中回答股東（或
股東代表）的問題，全部回答問題的時間控制在 30 分鐘以內(nèi)。
七、為提高大會議事效率，在就股東的問題回答結(jié)束后，即進行大會表決。
現(xiàn)場會議表決采用記名投票表決方式，請股東按表決票要求填寫意見，填畢由大
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會工作人員統(tǒng)一收票。
八、大會對提案進行表決前，將推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票；大會對
提案進行表決時，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票；表決結(jié)果
由會議主持人宣布。
九、公司董事會聘請律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師列席本次股東大會，并出具法律意
見。
十、股東（或股東代表）未做參會登記或會議簽到遲到將不能參加本次會議。
股東（或股東代表）參加股東大會，應(yīng)當認真履行其法定義務(wù)，會議開始后請將
手機鈴聲置于無聲狀態(tài)，尊重和維護其他股東合法權(quán)益，保障大會的正常秩序。
對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司有
權(quán)采取必要措施予以制止并報告有關(guān)部門查處。
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2012 年第二次臨時股東大會
會議議程
一、主持人宣布會議開始
二、主持人宣布本次大會出席股東人數(shù)和有效表決權(quán)的股份總數(shù)
三、主持人宣讀會議須知
四、審議議案
1、《關(guān)于改選部分董事的議案》；
2、《關(guān)于使用超募資金對外投資設(shè)立全資子公司進行 100MW 光伏并網(wǎng)電站
項目建設(shè)的議案》；
3、《關(guān)于改聘會計師事務(wù)所的議案》。
五、股東發(fā)言和高管人員回答股東提問
六、選舉兩名股東代表、一名監(jiān)事代表參與計票及監(jiān)票
七、股東（或股東代表）投票表決
八、休會，統(tǒng)計表決情況
九、宣布表決結(jié)果
十、律師宣讀關(guān)于本次股東大會的法律意見書
十一、簽署會議決議和會議記錄
十二、主持人宣布會議結(jié)束
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關(guān)于改選部分董事的議案
各位股東及股東代表：
公司董事孫林夫先生因個人原因請求辭去董事職務(wù)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)
定，公司董事會由 9 名董事組成，因此在孫林夫先生辭職后需補選一名董事。經(jīng)
公司提名委員會對董事候選人的任職條件和任職資格進行審核，公司董事會現(xiàn)提
名張國銘先生為第二屆董事會董事候選人，任期至本屆董事會期滿。
張國銘先生，中國國籍，50 歲，碩士。最近五年一直在北京七星華創(chuàng)電子
股份有限公司及其下屬子公司工作，現(xiàn)任北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司總經(jīng)理
助理、副總經(jīng)理，七星宏泰電子設(shè)備有限責(zé)任公司董事長，北京硅元科電微電子
技術(shù)有限責(zé)任公司監(jiān)事。2011 年入選北京市“首批科技北京百名領(lǐng)軍人才培養(yǎng)
工程”。兼任北京電子制造裝備行業(yè)協(xié)會秘書長；國際 SEMI 協(xié)會中國太陽能光
伏顧問委員會委員；國家科技重大專項 02 專項總體專家組專家；中國集成電路
行業(yè)協(xié)會支撐分會副理事長。與本公司控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲
戒。
請各位審議。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2012 年 11 月 21 日
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關(guān)于使用超募資金對外投資設(shè)立全資子公司進行 100MW 光伏并網(wǎng)
電站項目建設(shè)的議案
各位股東及股東代表：
為進一步拓展光伏終端市場業(yè)務(wù)范圍，提高公司的資金使用效率，開辟新的
利潤增長點，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，公司擬通過設(shè)立全資子公司在
寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市投資 94，300 萬元進行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項目的建設(shè)，
具體如下：
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
公司擬在寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市設(shè)立全資子公司寧夏振陽新能源有限公司
（暫定名，實際以工商局核定為準，以下簡稱“寧夏振陽”），注冊資本為 1，500
萬元，主要從事太陽能光伏產(chǎn)品的研發(fā)與銷售、光伏發(fā)電（具體經(jīng)營范圍以工商
局核定為準）。
公司擬通過寧夏振陽在寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市沙坡頭區(qū)投資建設(shè) 100MW 光
伏并網(wǎng)電站項目。經(jīng)初步估算，項目總投資為 94，300 萬元，其中工程靜態(tài)投資
91，500 萬元，建設(shè)期利息 2，800 萬元。資金來源為 60，000 萬元銀行貸款和 34，300
萬元超募資金。
（二）董事會審議情況
公司于 2012 年 11 月 4 日在公司 302 會議室召開了第二屆董事會第七次會議，
會議應(yīng)到董事 9 人，實到董事 8 人。公司副董事長范朝明先生因工作原因未能出
席本次會議，委托董事張文慧女士代為出席并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級管理
人員和保薦機構(gòu)代表列席會議。會議由董事長馮煥培先生主持。會議以 9 票同意、
0 票反對、0 票棄權(quán)，一致通過《關(guān)于使用超募資金對外投資設(shè)立全資子公司進
行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項目建設(shè)的議案》。
（三）本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（四）本項目需取得寧夏回族自治區(qū)發(fā)展和改革委員會的核準。
二、投資標的基本情況
（一）設(shè)立全資子公司（具體以工商局核定為準）
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1、公司名稱：寧夏振陽新能源有限公司
2、注冊資本：1，500 萬元人民幣
3、注冊地址：寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市沙坡頭區(qū)
4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
5、法定代表人：馮煥培
6、主營業(yè)務(wù)：太陽能光伏產(chǎn)品的研發(fā)與銷售、光伏發(fā)電（具體經(jīng)營范圍以
工商局核定為準）。
7、資金來源及出資方式：超募資金及銀行貸款
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其 100%股權(quán)
（二）具體投資項目
公司計劃通過設(shè)立全資子公司在寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市建設(shè)總裝機容量為
100MW 的并網(wǎng)光伏發(fā)電項目，項目總投資為 94，300 萬元，其中 34，300 萬元使用
超募資金，60，000 萬元采用銀行貸款，工程建設(shè)期為 8 個月，建設(shè)期利息為 2，800
萬元，建設(shè)期不需要流動資金，生產(chǎn)運營期為 25 年。在 25 年運行期內(nèi)，平均年
上網(wǎng)發(fā)電量為 15，100 萬 kWh，項目并網(wǎng)后，按照國家發(fā)改委公布的 1 元/kWh 的
標桿電價計算，年均銷售收入為 12，903 萬元，年均凈利潤為 7，462 萬元，投資回
收期為 7.9 年。
本項目的建設(shè)符合公司發(fā)展太陽能產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，有助于公司開拓國內(nèi)市
場，延伸公司太陽能業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司經(jīng)營能力，同時本項目符合國家西部
大開發(fā)整體戰(zhàn)略和國家《太陽能光伏產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》。
三、對外投資目的和對公司的影響
（一）本次投資的目的
本次投資是為進一步拓展光伏終端市場業(yè)務(wù)范圍，提高公司的資金使用效
率，開辟新的利潤增長點，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。
（二）本次投資對公司的影響
經(jīng)初步測算，本項目在持續(xù)運營的前提下，年均凈利潤為 7，462 萬元，投資
回收期為 7.9 年，將為公司帶來持續(xù)、穩(wěn)定的營業(yè)收入和現(xiàn)金流，進一步增強公
司的盈利能力，符合公司長遠發(fā)展的需要。
四、對外投資的風(fēng)險分析
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1、本項目尚未取得寧夏回族自治區(qū)發(fā)改委核準，存在一定的政府審批風(fēng)險。
2、由于影響項目建設(shè)的因素較多，項目存在建設(shè)未能按期完成或建設(shè)成本
高于市場平均成本的風(fēng)險。
3、電站建設(shè)完成后，上網(wǎng)電價可能存在因國家光伏電價補貼政策的變化而
影響收益的風(fēng)險。
五、超募資金的使用情況及本次超募資金使用計劃
（一）超募資金使用情況
公司首次公開發(fā)行股票募集資金凈額為 2，413，713，114.86 元，公司首次公開
發(fā) 行 股 票 募 集 資 金 投 資 項 目 投 資 總 額 為 900，000，000.00 元 ， 超 募 資 金 為
1，513，713，114.86 元。
公司于 2011 年 10 月 20 日召開的第一屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)
于 以 部 分 超 募 資 金 永 久 補 充 流 動 資 金 的 議 案 》， 同 意 使 用 超 募 資 金 中 的
300，000，000.00 元永久補充公司流動資金。公司于 2011 年 11 月 7 日召開的 2011
年第二次臨時股東大會批準了上述議案，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股東大會公司提供
了網(wǎng)絡(luò)投票。截止 2011 年 12 月 16 日，公司已完成上述超募資金永久補充流動
資金的工作，公司剩余超募資金 1，213，713，114.86 元（不含利息收入）。
公司于 2012 年 8 月 15 日召開的第二屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于
變更募投項目部分內(nèi)容和超募資金使用計劃的議案》，同意使用超募資金中的
14，300 萬元投資建設(shè)年產(chǎn) 150 噸區(qū)熔單晶硅棒項目。公司于 2012 年 9 月 3 日召
開的 2012 年第一次臨時股東大會批準了上述議案，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股東大
會提供了網(wǎng)絡(luò)投票。截止 2012 年 9 月 13 日，上述超募資金已按計劃完成操作，
公司剩余超募資金 1，070，713，114.86 元。
（二）本次超募資金使用計劃
公司擬通過設(shè)立全資子公司在寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市投資建設(shè) 100MW 光伏
并網(wǎng)電站項目，項目總投資為 94，300 萬元，資金來源為使用超募資金 34，300 萬
元和銀行貸款 60，000 萬元。本次超募資金使用完畢后，公司剩余超募資金
727，713，114.86 元（不含利息收入）。
六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對超募資金使用計劃的意見
（一）獨立董事對本次使用超募資金對外投資設(shè)立全資子公司進行 100MW
光伏并網(wǎng)電站項目建設(shè)發(fā)表意見認為：1、公司使用超募資金對外投資設(shè)立全資
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子公司進行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項目建設(shè)，是為拓展公司在太陽能系統(tǒng)領(lǐng)域的
業(yè)務(wù)范圍，延伸產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力及抗風(fēng)險能力，不影響募投項目
的正常實施，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形；2、公司使用超
募資金對外投資設(shè)立全資子公司進行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項目建設(shè)，符合《公
司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法，我們對此表示同意。
（二）監(jiān)事會對本次使用超募資金對外投資設(shè)立全資子公司進行 100MW 光
伏并網(wǎng)電站項目建設(shè)發(fā)表意見認為：本次使用超募資金對外投資設(shè)立全資子公司
進行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項目建設(shè)，有利于公司拓展在太陽能系統(tǒng)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)
范圍，延伸產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力及抗風(fēng)險能力，提高公司的資金使用
效率，不影響募投項目的正常實施，不存在損害股東利益的情形，其決策程序符
合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）保薦人對本次使用超募資金對外投資設(shè)立全資子公司進行 100MW 光
伏并網(wǎng)電站項目建設(shè)發(fā)表意見認為：1、本次超募資金的使用計劃已經(jīng)公司董事
會審議批準，獨立董事、監(jiān)事會均發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序，
符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；2、本次超募資金的
使用計劃與原募集資金投資項目的實施計劃不抵觸，不會影響原募集資金投資項
目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定；3、本次超募資金使用計劃有助于公
司拓展在太陽能系統(tǒng)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，延伸產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，提高公司整體盈利能力
及抗風(fēng)險能力，符合全體股東利益，其使用是合理的；4、本項目尚未取得寧夏
回族自治區(qū)發(fā)改委核準，存在一定的政府審批風(fēng)險。由于影響項目建設(shè)的因素較
多，項目存在建設(shè)未能按期完成或建設(shè)成本高于市場平均成本的風(fēng)險。另外，項
目的回報水平受國家政策尤其是光伏電價補貼及并網(wǎng)發(fā)電等相關(guān)政策影響較大，
存在政策變動的風(fēng)險；保薦人對本次超募資金使用計劃無異議。本次對外投資因
使用超募資金須提交公司股東大會審議批準，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司需為本次股東
大會提供網(wǎng)絡(luò)投票。
請各位審議。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2012 年 11 月 21 日
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關(guān)于改聘會計師事務(wù)所的議案
各位股東及股東代表：
鑒于公司原聘任的 2012 年度審計機構(gòu)利安達會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司大
部分團隊成員包括負責(zé)公司審計業(yè)務(wù)的簽字會計師已整體加入到國富浩華會計
師事務(wù)所（特殊普通合伙），為了保證以后年度審計工作的順利開展且與之前年
度審計工作的相互銜接，經(jīng)過認真考慮與調(diào)查了解后，董事會審計委員會提議改
聘國富浩華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度的審計機構(gòu)，聘用
期為一年，審計費用由董事會根據(jù)實際情況確定。
經(jīng)審查，國富浩華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審
計從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司及控股
子公司財務(wù)審計工作要求，能夠獨立對公司財務(wù)狀況進行審計。
請各位審議。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2012 年 11 月 21 日
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