2011年9月，中利科技的實(shí)際控制人王柏興通過江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“中鼎房產(chǎn)”）將江蘇騰暉電力科技有限公司（后更名為“中利騰暉光伏科技有限公司”，以下簡稱，“中利騰暉”）51%的股權(quán)，溢價(jià)70%轉(zhuǎn)讓給上市公司。當(dāng)時(shí)為推進(jìn)交易順利進(jìn)行，王柏興為此次關(guān)聯(lián)交易作出了巨額的業(yè)績承諾。

隨后，為助推業(yè)績達(dá)到王柏興的承諾，中利科技在一年的時(shí)間內(nèi)分次向既是子公司又是關(guān)聯(lián)方的中利騰暉累計(jì)提供了11億元的借款和36億元的擔(dān)保。但創(chuàng)造出的業(yè)績?nèi)噪x承諾相差甚大。

目前，中利科技正在推進(jìn)16.7億元的非公開發(fā)行股份方案，募集資金將全部用于向中利騰暉注資建設(shè)光伏電站。這一注資規(guī)模是中利騰暉凈資產(chǎn)的近三倍。有投資者質(zhì)疑，中利科技這是在用投資者的錢幫實(shí)際控制人完成業(yè)績承諾。

高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易對賭

當(dāng)時(shí)，王柏興持有中鼎房產(chǎn)89.46%的股權(quán)，剩下的10.54%由其子王偉峰持有，王柏興個(gè)人還持有中利騰暉45%的股權(quán)。也就是說王柏興及其子王偉峰控制了中利騰暉100%的股權(quán)。同時(shí)，王柏興又是上市公司中利科技的實(shí)際控制人，因此該股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)中利科技當(dāng)時(shí)的公告，中利騰暉2010、2011年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別是-401萬元和-4291萬元，截至2011年6月30日的凈資產(chǎn)為5.58億元。51%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)約為2.85億元。但中利科技對這51%的股權(quán)付出了4.82億元的高價(jià)，比對應(yīng)的凈資產(chǎn)多出了近2億元，溢價(jià)近70%。

作為高價(jià)套現(xiàn)的條件，王柏興和他的中鼎房產(chǎn)承諾，中利騰暉2011年凈利潤至少要達(dá)到3130萬元，2012年凈利潤至少達(dá)到26381萬元，2013年凈利潤至少達(dá)到36625萬元。在當(dāng)時(shí)看來，36625萬元的凈利潤占中利騰暉交易時(shí)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的65%。

幾個(gè)月之后，中利騰暉交出了業(yè)績承諾后的首份答卷。2011年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為2871.96萬，沒能兌現(xiàn)中鼎房產(chǎn)和王柏興做出的業(yè)績承諾。中鼎房產(chǎn)于2012年2月28日向中利騰暉補(bǔ)償259.06萬元的業(yè)績差額。但2012和2013年26381萬元和36625萬元的業(yè)績承諾是2011年的8至10倍。從中利科技2012年半年報(bào)上看，上半年中利騰暉實(shí)現(xiàn)銷售9.65億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2830.98萬元，只完成2012年業(yè)績承諾的10.73%。

現(xiàn)在看來，王柏興當(dāng)初為高價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)從上市公司那里套現(xiàn)資金，給出的業(yè)績承諾過于樂觀。　

假公濟(jì)私？

今年8月，中利科技推出了高達(dá)16.7億元的非公開發(fā)行方案，所募集的資金將全部用于對中利騰暉增資，用于甘肅100兆瓦和波多黎各40兆瓦光伏電站項(xiàng)目的建設(shè)。

方案一出便有人質(zhì)疑這是在“幫王柏興完成業(yè)績承諾”。

16.7億元的注資相當(dāng)于中利騰暉被收購時(shí)5.58億元凈資產(chǎn)的近三倍。有投資者算了一筆賬，從投資者處募集來的16.7億元資金就算是用來做在蘇南地區(qū)發(fā)展已經(jīng)較為成熟的小額信貸公司，按照15%的年利率計(jì)算，光本金一年也有2.5億元的利息收入。有了如此巨額的資金注入，王柏興的業(yè)績承諾可以輕松地“被完成”。

更加令人難以接受的是，目前中利騰暉剩下的49%的股份全被王柏興控制。雙方之間的關(guān)系既是母子公司又是關(guān)聯(lián)公司。記者根據(jù)中利科技公告統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在這種股權(quán)關(guān)系下，中利科技還累計(jì)給中利騰暉提供了11億元的借款和36億元的擔(dān)保。而中利科技自己還需要發(fā)行8億元公司債和4億元短期融資券滿足現(xiàn)金需求。

發(fā)行失敗可能的后果

中利騰暉主要從事晶體硅太陽能光伏產(chǎn)品的生產(chǎn)和光伏電站的建設(shè)業(yè)務(wù)。中利科技2012半年報(bào)稱，光伏行業(yè)受產(chǎn)品供求關(guān)系影響、歐債危機(jī)持續(xù)發(fā)展以及歐洲國家光伏上網(wǎng)補(bǔ)貼價(jià)格下調(diào)，光伏組件價(jià)格持續(xù)下降；美國對我國光伏行業(yè)進(jìn)行“雙反”調(diào)查，給國內(nèi)光伏行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來巨大的經(jīng)營壓力。

時(shí)至今日，寒冬中的光伏行業(yè)又遭遇了歐盟9月6日公告對中國光伏電池發(fā)起的反傾銷調(diào)查，這讓在歐洲做BT模式光伏電站建設(shè)的中利騰暉完成王柏興當(dāng)初的業(yè)績承諾增加了更大風(fēng)險(xiǎn)因素的。

根據(jù)非公開發(fā)行方案，此次股份發(fā)行價(jià)格不低于8月28日董事會決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即不低于9.4元每股。8月30日，中利科技股價(jià)盤中跳水，以大跌7.24%收盤，盤中最低價(jià)只有9.07元，此后連續(xù)四個(gè)交易日中利科技盤中的最低價(jià)都在9.4元的最低價(jià)以下。

如果此次非公開發(fā)行失敗，中利騰暉的業(yè)績無法獲得巨量資金的助推，王柏興2012年的業(yè)績承諾繼續(xù)無法實(shí)現(xiàn)。那么，他通過關(guān)聯(lián)交易向上市公司高溢價(jià)套現(xiàn)的獲利，有可能完璧歸趙，通過業(yè)績補(bǔ)償?shù)男问皆俅畏颠€給上市公司。