江蘇愛(ài)康太陽(yáng)能科技股份有限公司

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總經(jīng)理工作細(xì)則（修訂）

（2011 年 12 月 29 日第一屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步完善江蘇愛(ài)康太陽(yáng)能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范經(jīng)

理人員的工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《江蘇愛(ài)康太陽(yáng)能科技

股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本工作細(xì)則。

第二條 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，全面主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并對(duì)董

事會(huì)負(fù)責(zé)；副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，按分工負(fù)責(zé)的原則，協(xié)助總經(jīng)理做好工作。

總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員可受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)。

第三條 總經(jīng)理會(huì)議是組織實(shí)施董事會(huì)決策的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)落實(shí)董事會(huì)決定的方案；負(fù)責(zé)擬定

由董事會(huì)決定的提案；負(fù)責(zé)處置董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的重要事項(xiàng)。

第二章 總經(jīng)理

第四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一） 具有豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識(shí)、管理知識(shí)及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力；

（二） 具有調(diào)動(dòng)員工積極性、建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力；

（三） 具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，精通本行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，熟悉國(guó)家有關(guān)政

策、法律、法規(guī)；

（四） 誠(chéng)信勤勉、廉潔奉公、民主公道，有較強(qiáng)的使命感和開(kāi)拓進(jìn)取精神；

（五） 忠誠(chéng)自律、高效務(wù)實(shí)，對(duì)公司的核心價(jià)值觀、終極目標(biāo)、企業(yè)文化等具有高度認(rèn)同感。

第五條有下列情形之一的，不得擔(dān)任總經(jīng)理：

（一） 無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力；

（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行

期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)

負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)的破產(chǎn)、清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，

自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

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（六） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（七） 國(guó)家公務(wù)員。

第六條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作，包括向董事會(huì)提交擬訂的公司年

度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，匯報(bào)年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)

果及薪酬情況等；

（二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；根據(jù)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，組織

制定公司季度、月度生產(chǎn)、銷售及項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃，并組織落實(shí)；根據(jù)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，負(fù)

責(zé)公司季度、月度財(cái)務(wù)預(yù)算的平衡，批準(zhǔn)季度、月度財(cái)務(wù)預(yù)算；

（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四） 擬訂公司的基本管理制度，制定公司具體規(guī)章；

（五） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員；

（六） 對(duì)公司各職能部門(mén)、控股公司負(fù)責(zé)人的任免提出建議，報(bào)董事長(zhǎng)審批；

（七） 擬訂公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘，決定公司日?？己伺c

獎(jiǎng)勵(lì)分配；

（八） 在董事長(zhǎng)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司固定資產(chǎn)購(gòu)置、轉(zhuǎn)讓、出售、租賃等事項(xiàng)；

（九） 在董事長(zhǎng)授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司簽署各種與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、協(xié)議及

其他法律文件；

（十） 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十一）按年度擬定高級(jí)管理人員的薪酬方案；

第三章 總經(jīng)理的審批權(quán)限

第七條 公司在發(fā)生如下交易時(shí)（包括購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出

售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)）、對(duì)外投資、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同、贈(zèng)

與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等），總經(jīng)理的審批權(quán)限

如下：

（一） 公司一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 10%以下

的，由總經(jīng)理決定；

（二） 公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)

年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以下，且絕對(duì)金額在 1000 萬(wàn)元以下的；

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（三） 公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)

審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以下，且絕對(duì)金額在 100 萬(wàn)元以下的；

（四） 公司發(fā)生的交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以下，且絕對(duì)

金額在 100 萬(wàn)元以下的；

（五） 公司發(fā)生交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以下，且絕對(duì)金額在 1000

萬(wàn)元以下的；

（六） 單項(xiàng)金額 3000 萬(wàn)人民幣以下的債務(wù)性融資事項(xiàng)，融資后資產(chǎn)負(fù)債率在 60%以下（發(fā)行債

券除外）；

（七）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)資產(chǎn)的合同，由總經(jīng)

理決定簽署。

（八） 未達(dá)到法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公

司章程》等規(guī)定的須提交股東大會(huì)、董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

以上事項(xiàng)中若涉及關(guān)聯(lián)交易的，同時(shí)適用公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。

第八條 總經(jīng)理每屆任期三年，可連聘連任。

第九條 董事會(huì)解聘總經(jīng)理，應(yīng)在解聘前提出解聘意向和理由。

第十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與董事

會(huì)之間的聘任合同規(guī)定。

第四章 總經(jīng)理會(huì)議

第十一條 總經(jīng)理會(huì)議由總經(jīng)理主持，討論有關(guān)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各

職能部門(mén)、控股公司提交會(huì)議審議的事項(xiàng)?？偨?jīng)理因故不能出席會(huì)議時(shí)，由其委托一名副總經(jīng)理

主持會(huì)議。

第十二條 總經(jīng)理會(huì)議參加人員為：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)，根據(jù)需要也可

通知職能部門(mén)相關(guān)負(fù)責(zé)人參加。參加會(huì)議人員必須準(zhǔn)時(shí)出席，因故不能參加的，須提前請(qǐng)假，經(jīng)

總經(jīng)理同意，可委托他人參加。

第十三條 會(huì)議議題由總經(jīng)理確定。對(duì)副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等提出的需要會(huì)議研究

的議題，由總經(jīng)理辦公室匯總并提出初步意見(jiàn)，報(bào)總經(jīng)理審定。

第十四條 總經(jīng)理辦公室根據(jù)總經(jīng)理確定的議題做好會(huì)議安排，通知有關(guān)職能部門(mén)或控股公司準(zhǔn)

備上會(huì)材料；重大議題的文字材料應(yīng)提前送各高級(jí)管理人員閱知。

依據(jù)上會(huì)材料，由部門(mén)或控股公司的負(fù)責(zé)人做匯報(bào)。與會(huì)人員在討論中應(yīng)充分發(fā)表意見(jiàn)，并

對(duì)會(huì)議決定的事項(xiàng)按照分工組織貫徹落實(shí)。

第十五條 總經(jīng)理會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。例會(huì)原則上每月召開(kāi)一次，具體時(shí)間為每月 1 日（如

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遇節(jié)假日則延至節(jié)假日后第一個(gè)工作日）上午召開(kāi)；臨時(shí)會(huì)議根據(jù)工作需要安排。

總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，擬寫(xiě)會(huì)議紀(jì)要，由總經(jīng)理審簽。對(duì)會(huì)議決定的重要事項(xiàng)的貫徹

落實(shí)情況，由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)督促檢查。

第十六條 總經(jīng)理會(huì)議如涉及需要披露信息的事項(xiàng)，需向董事會(huì)秘書(shū)提供信息披露所需的資料和

信息?？偨?jīng)理會(huì)議作出重大決議之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)。

第十七條 總經(jīng)理會(huì)議研究有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、保險(xiǎn)等涉及職工切身利

益的制度以及解聘（或開(kāi)除）職工問(wèn)題時(shí)，應(yīng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)（職工代表大會(huì)）的意見(jiàn)。

第十八條 總經(jīng)理會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限 5 年。會(huì)議記錄內(nèi)容主要包括：會(huì)次、

時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、參加人、會(huì)議的主要內(nèi)容和議定事項(xiàng)。會(huì)議記錄要妥善保管、存檔。

第十九條 總經(jīng)理會(huì)議決定以“會(huì)議紀(jì)要”的形式作出，經(jīng)會(huì)議主持人簽署后發(fā)布生效。凡是需

要保密的會(huì)議材料，有關(guān)承辦部門(mén)要注明密級(jí)，會(huì)議結(jié)束后由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)收回。

第二十條 “會(huì)議紀(jì)要”由會(huì)議主持人審定并決定是否印發(fā)及發(fā)放范圍。如需印發(fā)，經(jīng)會(huì)議主持

人簽署后印發(fā)。

第二十一條 參加會(huì)議人員要嚴(yán)格執(zhí)行保密紀(jì)律，不得私自傳播密級(jí)會(huì)議內(nèi)容和議定事項(xiàng)。

第五章 日常分管工作

第二十二條 總經(jīng)理全面主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，充分發(fā)揮副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的

作用，協(xié)調(diào)、處理工作中的重大問(wèn)題，指導(dǎo)、檢查工作，并負(fù)責(zé)考核。

第二十三條 副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員分工由總經(jīng)理提出，經(jīng)總經(jīng)理會(huì)議研究并發(fā)文決定。高級(jí)

管理人員據(jù)此負(fù)責(zé)組織分管部門(mén)、控股公司的工作，并承擔(dān)相應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

第二十四條 總經(jīng)理等高級(jí)管理人員要善于調(diào)查研究，掌握情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)

調(diào)。并做好服務(wù)工作。

第二十五條 總經(jīng)理等高級(jí)管理人員要切實(shí)加強(qiáng)對(duì)分管職能部門(mén)和控股公司的領(lǐng)導(dǎo)，主要包括：

（一）組織貫徹執(zhí)行國(guó)家和公司董事會(huì)的有關(guān)工作方針、政策、規(guī)定，組織修訂、完善和貫徹落

實(shí)各項(xiàng)管理制度、辦法，并對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查。負(fù)責(zé)對(duì)基本管理制度進(jìn)行審核，提交總

經(jīng)理會(huì)議討論；對(duì)具體規(guī)章制度進(jìn)行審批。

（二）組織編制、審核和實(shí)施年度工作規(guī)劃和重大工作方案，并對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查。

（三）根據(jù)工作需要，協(xié)調(diào)分管部門(mén)（控股公司）與其他部門(mén)（控股公司）的關(guān)系，同有關(guān)主管

高級(jí)管理人員協(xié)調(diào)處理相關(guān)事宜；經(jīng)協(xié)調(diào)仍無(wú)法解決問(wèn)題，及時(shí)向總經(jīng)理報(bào)告，必要時(shí)提交總經(jīng)

理會(huì)議討論。

（四）根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案、財(cái)務(wù)預(yù)（決）算方案，對(duì)募集資金使用、技術(shù)開(kāi)發(fā)、

安全、檢修、福利措施等項(xiàng)目，按授權(quán)權(quán)限審批具體項(xiàng)目，并組織執(zhí)行。

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第二十六條 公文審批程序：

（一）屬于公司已明確的方針、政策、計(jì)劃、規(guī)定范圍內(nèi)的日常工作問(wèn)題，由總經(jīng)理等高級(jí)管理

人員審批；總經(jīng)理等高級(jí)管理人員無(wú)法單獨(dú)決定的事項(xiàng)，提出處理意見(jiàn)報(bào)董事長(zhǎng)審批。

（二）審批公文，主批人應(yīng)明確簽署意見(jiàn)、姓名和審批時(shí)間；其他審批人圈閱，應(yīng)視為同意。重

要和緊急文件的審批期限不超過(guò)二十四小時(shí)，一般文件的審批期限不超過(guò)三天。

（三）以公司名義報(bào)出的重要文件，由總經(jīng)理審核；屬總經(jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的由總經(jīng)理簽發(fā)；一般

性公文，由其他高級(jí)管理人員按分工簽發(fā)。

第六章 向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告

第二十七條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，需提請(qǐng)董事會(huì)決定的規(guī)劃、方案、人事變動(dòng)必須報(bào)董事會(huì)

決定。

第二十八條 對(duì)資金、資產(chǎn)運(yùn)用，重大合同的簽訂和涉及公司對(duì)外披露的重要信息，均應(yīng)向董事

會(huì)報(bào)告。

第二十九條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議期間，總經(jīng)理向董事會(huì)全面真實(shí)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。

第三十條 公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》要求總經(jīng)理提供的報(bào)告，總經(jīng)理必須及時(shí)提供。

第七章 總經(jīng)理職責(zé)

第三十一條 總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)：

（一）維護(hù)公司企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司財(cái)產(chǎn)的保值增值，正確處理股東、公司和職工的利益

關(guān)系；

（二）嚴(yán)格遵守《公司章程》和董事會(huì)決議，定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽(tīng)取意見(jiàn)；不得變更董事

會(huì)決議，不得越權(quán)行使職責(zé)；

（三）作出涉及職工切身利益的決定時(shí)，應(yīng)充分聽(tīng)取職工意見(jiàn)，必要時(shí)應(yīng)征求工會(huì)意見(jiàn)，以保障

職工的合法權(quán)益；

（四）組織公司各方面力量，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)確定的工作目標(biāo)和各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)任務(wù)，保證各項(xiàng)工作任

務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的完成；

（五）采取切實(shí)可行的措施，逐步推進(jìn)公司技術(shù)進(jìn)步和管理現(xiàn)代化，增強(qiáng)自我創(chuàng)新和自我發(fā)展能

力，提高經(jīng)濟(jì)效益；

（六）加強(qiáng)對(duì)職工的培訓(xùn)和教育，不斷提高職工的素質(zhì)，充分調(diào)動(dòng)職工的積極性和創(chuàng)造性，建設(shè)

良好的企業(yè)文化。

第三十二條 總經(jīng)理對(duì)下列行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：

（一）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（二）不得為自己或代表他人與所任職的公司進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)、借貸以及從事其他與公司利益沖突的行

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為；

（三）不得利用職權(quán)行賄受賄或取得其他非法收入；

（四）不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；

（五）不得挪用公司資金或借貸他人；

（六）不得公款私存；

（七）不得為公司股東、其他單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

第三十三條 承擔(dān)《公司法》規(guī)定的相關(guān)法律責(zé)任。

第八章 考核和監(jiān)督

第三十四條 總經(jīng)理等高級(jí)管理人員聘任期間接受薪酬與考核委員會(huì)的考核，所實(shí)行的薪酬制度，

由薪酬與考核委員會(huì)提出，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第三十五條 總經(jīng)理等高級(jí)管理人員應(yīng)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)，遵守《公司章程》，嚴(yán)格執(zhí)行公司

對(duì)外披露信息的制度，忠于職守、勤勉向上。

第三十六條 總經(jīng)理等高級(jí)管理人員應(yīng)自覺(jué)接受股東、監(jiān)事會(huì)和職工的監(jiān)督，對(duì)監(jiān)事會(huì)審查、股

東和職工作出的解釋、答復(fù)或說(shuō)明的情況，必須保證其真實(shí)性。

第九章 附則

第三十七條 本工作細(xì)則未盡事宜，按《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十八條 本工作細(xì)則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。2010 年 8 月 18 日第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議

通過(guò)《總經(jīng)理工作細(xì)則》同時(shí)廢止。

第三十九條 本工作細(xì)則由總裁辦公室負(fù)責(zé)解釋。

江蘇愛(ài)康太陽(yáng)能科技股份有限公司董事會(huì)

二〇一一年十二月二十九日