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特別提示
本次重組完成后，本公司已經(jīng)根據(jù)商務(wù)部商資批［2011］1326號《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復(fù)》，于2011年12月6日在江蘇省無錫市工商行政管理局辦理了章程、經(jīng)營范圍及公司名稱變更為“海潤光伏科技股份有限公司”的變更登記手續(xù)，并換發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原海潤光伏科技股份有限公司已經(jīng)依法注銷。
但是為了表述方便，如無特別說明，本報告書中本次重組實施后的存續(xù)公司仍稱為“江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司”（或簡稱“申龍高科”、“*ＳＴ申龍”、“本公司”），“海潤光伏”仍指根據(jù)本次重組方案已經(jīng)注銷的原“海潤光伏科技股份有限公司”。
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，公司董事會及全體董事對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會及其他政府部門對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
本公司提醒廣大投資者注意：本實施情況報告書的目的僅為向社會公眾提供有關(guān)本次重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文及相關(guān)文件，該報告書全文已刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龍、申龍高科
指
江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司（現(xiàn)已更名為海潤光伏科技股份有限公司），股票代碼：600401
申龍創(chuàng)業(yè)
指
江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司，目前持有本公司34．95％股份，為本公司第一大股東
陽光集團(tuán)
指
江蘇陽光集團(tuán)有限公司，本次交易中為上市公司出售資產(chǎn)中的銀團(tuán)債務(wù)提供擔(dān)保，且為海潤光伏第一大股東紫金電子的控股股東
海潤光伏
指
海潤光伏科技股份有限公司，為本次吸收合并的對象，已經(jīng)被注銷法人資格
宏源證券
指
宏源證券股份有限公司，為本次交易上市公司獨立財務(wù)顧問
世紀(jì)同仁
指
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所，為本次交易上市公司律師
立信永華審計
指
南京立信永華會計師事務(wù)所有限公司，為本次交易擬出售資產(chǎn)審計師
公證天業(yè)
指
江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所有限公司，為本次交易擬吸收合并資產(chǎn)審計師
本次交易、本次重大資產(chǎn)重組、本次重組
指
本公司擬將資產(chǎn)和負(fù)債全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)（如有負(fù)債無法剝離，申龍創(chuàng)業(yè)將以等值現(xiàn)金予以補足），并以新增股份方式換股吸收合并海潤光伏，實現(xiàn)本公司主營業(yè)務(wù)由軟塑彩印及復(fù)合包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售整體變更為太陽能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽能電池片及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售
資產(chǎn)出售
指
在本次重大資產(chǎn)重組中，本公司擬將資產(chǎn)和負(fù)債全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)（如有負(fù)債無法剝離，申龍創(chuàng)業(yè)將以等值現(xiàn)金予以補足）
擬出售資產(chǎn)
指
在本次重大資產(chǎn)重組中，本公司擬出售給申龍創(chuàng)業(yè)的公司全部資產(chǎn)、負(fù)債
吸收合并
指
本公司擬以新增股份方式換股吸收合并海潤光伏。吸收合并完成后，本公司為存續(xù)主體，海潤光伏將注銷法人資格
擬吸收合并資產(chǎn)
指
海潤光伏所有資產(chǎn)及負(fù)債
標(biāo)的資產(chǎn)
指
本次交易涉及的擬出售資產(chǎn)及擬吸收合并資產(chǎn)
《重組意向協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與海潤光伏科技股份有限公司及江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組之意向性協(xié)議》
《債務(wù)處理協(xié)議》
指
陽光集團(tuán)與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《關(guān)于申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組中債務(wù)處理的協(xié)議》
《資產(chǎn)出售協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司之資產(chǎn)出售協(xié)議》
《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》
《吸收合并協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之協(xié)議書》
《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之協(xié)議書之補充協(xié)議》
《利潤補償協(xié)議》
指
《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之利潤預(yù)測補償協(xié)議》
審計、評估基準(zhǔn)日
指
2010年10月31日，為本次交易確定的審計、評估基準(zhǔn)日
中國證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會
外資主管部門
指
中華人民共和國商務(wù)部及其授權(quán)的商務(wù)主管部門
中登公司
指
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
元、萬元、億元
指
如無特指，為人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組概況
一、本次重大資產(chǎn)重組方案概況
（一）資產(chǎn)出售
根據(jù)本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的附生效條件的《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》，本公司擬將所有資產(chǎn)及負(fù)債，以2010年10月31日為評估基準(zhǔn)日，參考評估結(jié)果作價27，941．35萬元，全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)，申龍創(chuàng)業(yè)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付對價，如遇負(fù)債無法剝離，則由申龍創(chuàng)業(yè)以等值現(xiàn)金予以補足。
雙方同意，以交割日最近的一個月末為交割審計基準(zhǔn)日，對擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的變化進(jìn)行審計。如果擬出售資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生盈利從而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加的，該等凈資產(chǎn)增加額由本公司享有；如果標(biāo)的資產(chǎn)及其相關(guān)業(yè)務(wù)在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生虧損從而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)減少的，該等凈資產(chǎn)減少額由本公司承擔(dān)。
本公司擬出售資產(chǎn)的交易價格為27，941．35萬元加上期間損益變動導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動。
陽光集團(tuán)為上述交易提供擔(dān)保，若申龍創(chuàng)業(yè)將來不能及時、足額向本公司支付轉(zhuǎn)讓款或不能及時、足額向本公司現(xiàn)金補足無法剝離的負(fù)債，陽光集團(tuán)將代替申龍創(chuàng)業(yè)向本公司承擔(dān)付款義務(wù)。
（二）新增股份吸收合并海潤光伏
根據(jù)本公司與海潤光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合并協(xié)議》及《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》，以2010年10月31日為評估基準(zhǔn)日，海潤光伏參考評估作價233，511．11萬元，本公司以3．00元／股的價格向海潤光伏全體股東發(fā)行77，837．04萬股股份換股吸收合并海潤光伏，吸收合并完成后，本公司仍存續(xù)，海潤光伏法人資格將予以注銷。
各方同意，以交割日最近的一個月末為交割審計基準(zhǔn)日，對海潤光伏凈資產(chǎn)的變化進(jìn)行審計。如果海潤光伏在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生盈利從而導(dǎo)致海潤光伏的凈資產(chǎn)增加的，該等凈資產(chǎn)增加額由上市公司享有；如海潤光伏在交割日審計值較其評估基準(zhǔn)日的審計值有所減損的，由海潤光伏全體股東按照其在海潤光伏的持股比例以現(xiàn)金方式補足。
本公司吸收合并海潤光伏的交易作價為233，511．11萬元，期間凈資產(chǎn)變動由本公司享有。
上述資產(chǎn)出售、新增股份吸收合并海潤光伏構(gòu)成公司本次交易不可分割的整體，若其中任一交易未獲通過或批準(zhǔn)，則上述交易均不予實施。
（三）股東現(xiàn)金選擇權(quán)
為充分保護(hù)本公司無限售條件流通股股東的利益，本次交易涉及換股吸收合并事項，將由無錫新國聯(lián)作為第三方向本公司除申龍創(chuàng)業(yè)外的其他流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，符合條件的流通股股東可以將其所持有的本公司股票按照3．00元／股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
二、本次重大資產(chǎn)重組履行的決策和審批程序
（一）申龍高科的決策過程
1、2010年3月29日，本公司與海潤光伏、申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《重組意向協(xié)議》；
2、2011年1月14日，本公司召開第四屆董事會第八次會議（即本次交易的首次董事會會議），審議通過了本次交易的相關(guān)議案，并與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議》；
3、2011年1月28日，本公司召開第四屆董事會第九次會議（即本次交易的再次董事會會議），審議通過了本次交易的正式方案；并與海潤光伏簽訂了《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》，與海潤光伏全體股東簽訂了《利潤補償協(xié)議》。
4、2011年2月17日，本公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關(guān)議案。
（二）海潤光伏的決策過程
1、2011年1月14日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過了申龍高科向海潤光伏全體股東發(fā)行股份吸收合并海潤光伏的相關(guān)議案；
2、2011年1月28日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十八次會議，審議通過了本次交易的正式方案；
3、2011年2月17日，海潤光伏召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關(guān)議案。
（三）申龍創(chuàng)業(yè)的決策過程
1、2011年1月14日，申龍創(chuàng)業(yè)召開董事會，審議通過了購買申龍高科全部資產(chǎn)負(fù)債的相關(guān)議案；
2、2011年1月14日，申龍創(chuàng)業(yè)召開股東會，審議通過了本次交易相關(guān)方案。
3、2011年1月28日，申龍創(chuàng)業(yè)召開董事會，審議通過了本次交易正式方案；
4、2011年1月28日，申龍創(chuàng)業(yè)召開股東會，審議通過了本次交易正式方案。
（四）外資主管部門的審批
2011年4月14日，中華人民共和國商務(wù)部出具商資批［2011］402號文件，原則同意了本公司吸收合并海潤光伏。
2011年11月11日，中華人民共和國商務(wù)部出具商資批［2011］1326號文件，正式同意了本公司吸收合并海潤光伏。
（五）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2011年10月26日，中國證監(jiān)會出具了證監(jiān)許可［2011］1712號《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復(fù)》和證監(jiān)許可［2011］1713號《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》，核準(zhǔn)了本次重大資產(chǎn)重組及以新增股份吸收合并海潤光伏的事項和對紫金電子及其一致行動人要約收購義務(wù)的豁免。
第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組實施情況
一、本次重組的資產(chǎn)交割和股份發(fā)行的辦理狀況
（一）、資產(chǎn)出售資產(chǎn)交割情況
1、簽署《資產(chǎn)出售交割協(xié)議》
2011年10月31日，本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《資產(chǎn)出售交割協(xié)議》，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該協(xié)議，對于無需辦理過戶登記手續(xù)即可轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其所有權(quán)自2011年10月31日起即視為所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)；對于需要辦理過戶登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其占有、使用、收益、處分權(quán)及相關(guān)風(fēng)險、義務(wù)和責(zé)任自2011年10月31日起轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)，所有權(quán)則自過戶登記手續(xù)辦理完畢之日起轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。
同時雙方約定，由本公司聘請會計師事務(wù)所對出售資產(chǎn)“自評估基準(zhǔn)日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的損益和凈資產(chǎn)變化進(jìn)行審計，并按照《資產(chǎn)出售協(xié)議》中約定的原則享有收益或承擔(dān)損失。
2、簽署《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》
2011年12月15日，本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》及資產(chǎn)交割明細(xì)，根據(jù)該確認(rèn)書，申龍創(chuàng)業(yè)已經(jīng)全部接收了本公司出售的資產(chǎn)、負(fù)債及需安置人員，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險和收益均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。
3、對價支付
根據(jù)本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》、立信永華審計為本次資產(chǎn)交割出具的以2011年10月31日為審計基準(zhǔn)日的《審計報告》及本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，由申龍創(chuàng)業(yè)支付的本次資產(chǎn)出售的現(xiàn)金對價為以下兩項之和：
（1）2010年10月31日本公司擬出售資產(chǎn)的評估值：279，413，553．60元；
（2）根據(jù)經(jīng)審計的2011年10月31日審計報告計算，自2010年10月31日以來期間損益變動導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動金額為－33，869，292．84元。
綜上，本次出售資產(chǎn)的現(xiàn)金對價應(yīng)為245，544，260．76元，本公司已于2011年12月15日收到申龍創(chuàng)業(yè)支付的上述價款。
4、資產(chǎn)交割詳細(xì)情況
根據(jù)本次出售資產(chǎn)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》和經(jīng)審計的審計報告，出售資產(chǎn)交割的詳細(xì)情況如下：
（1）流動資產(chǎn)
截至2011年10月31日，擬出售資產(chǎn)流動資產(chǎn)共計45，442．68萬元，其中貨幣資金2，785．83萬元，應(yīng)收賬款5，126．05萬元，預(yù)付賬款1，273．38萬元，其他應(yīng)收款32，568．80萬元，存貨3，688．63萬元。于資產(chǎn)交割日，上述流動資產(chǎn)已經(jīng)移交至申龍創(chuàng)業(yè)。
① 長期股權(quán)投資
本公司所有的控股子公司及參股子公司的股權(quán)，均已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并在工商部門辦理完畢股權(quán)變更手續(xù)，詳細(xì)如下：
序號
被投資單位名稱
投資比例（％）
是否辦理完畢變更手續(xù)
1
靖江國際大酒店有限公司
70．00
是
2
江陰賽生聚酯新材料有限公司
74．74
是
3
江陰申恒特種新材料有限公司
75．00
是
4
無錫普潤投資擔(dān)保有限公司
100．00
是
5
成都御源置業(yè)有限公司
11．54
是
6
常州御源房地產(chǎn)有限公司
10．00
是
7
江蘇太白集團(tuán)有限公司
36．00
是
8
江蘇鎮(zhèn)鈦化工有限公司
35．00
是
9
東海證券有限責(zé)任公司
2．99
是
② 土地使用權(quán)
本公司所有的土地使用權(quán)均已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并已經(jīng)辦理完畢土地使用權(quán)人的變更手續(xù)，詳細(xì)情況如下：
序號
土地使用權(quán)號
地址
面積（Ｍ2）
1
澄土國用（2011）第23405號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
42，384．00
2
澄土國用（2011）第23398號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
18，325．00
3
澄土國用（2011）第23402號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
5，561．00
4
澄土國用（2011）第23403號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
5，302．00
5
澄土國用（2011）第23404號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
28，990．80
合計
100，562．80
③ 房產(chǎn)
本公司所有的房屋均已轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并已經(jīng)辦理完畢房屋所有權(quán)人的變更手續(xù)，詳細(xì)情況如下：
序號
房產(chǎn)證號
地址
面積
1
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008133－1號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
11，484．61
2
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008133－2號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
3，780．00
3
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－1號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
2，673．58
4
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－2號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
244．40
5
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－3號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
3，188．35
6
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－4號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
1，260．39
7
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008135號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
2，880．69
8
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008136號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
1，575．84
9
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008137號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
3，136．60
合計
30，224．46
④ 其他
根據(jù)雙方簽署的《出售資產(chǎn)交割協(xié)議》和《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，本公司其他不需要辦理登記過戶手續(xù)的非流動資產(chǎn)，已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。
5、債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
本公司于2011年2月17日股東大會達(dá)成吸收合并協(xié)議后立即對債權(quán)人進(jìn)行了通知，并且于2月25日在《上海證券報》、《證券時報》上刊登了債權(quán)人公告，并且于公告后45日內(nèi)無債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
出于謹(jǐn)慎性原則考慮，本公司于此次重組獲得重組委有條件通過后，于9月7日、8日、9日再次在《中國工商報》進(jìn)行了公告，公告后45日內(nèi)無債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
截至2011年10月31日，擬出售資產(chǎn)中的負(fù)債情況如下：
序號
科目
金額（萬元）
交割結(jié)果
1
應(yīng)付賬款
3，224．66
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
2
預(yù)收賬款
88．77
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
3
應(yīng)付職工薪酬
263．80
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
4
應(yīng)繳稅費
63．53
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
5
應(yīng)付利息
8，647．45
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
6
其他應(yīng)付款
3，653．96
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
7
銀行借款
67，272．00
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
合計
83，214．18
綜上，本次擬出售資產(chǎn)中的負(fù)債已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。
6、人員轉(zhuǎn)移情況
本公司原員工已經(jīng)與本公司解除勞動關(guān)系，并已為申龍創(chuàng)業(yè)接收。
（二）、吸收合并海潤光伏資產(chǎn)交割和股份發(fā)行情況
1、簽署《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》
2011年10月31日，本公司與海潤光伏簽署了《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該協(xié)議，對于無需辦理過戶登記手續(xù)即可轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其所有權(quán)自2011年10月31日起即視為所有權(quán)已經(jīng)從海潤光伏轉(zhuǎn)移至本公司；對于需要辦理過戶登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其占有、使用、收益、處分權(quán)及相關(guān)風(fēng)險、義務(wù)和責(zé)任自2011年10月31日起轉(zhuǎn)移至本公司，所有權(quán)則自過戶登記手續(xù)辦理完畢之日起轉(zhuǎn)移至本公司。
同時雙方約定，將聘請會計師事務(wù)所對吸收合并資產(chǎn)“自評估基準(zhǔn)日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的凈資產(chǎn)變化進(jìn)行審計，并按照《吸收合并協(xié)議》中約定的原則享有收益或承擔(dān)損失。
2、簽署《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》
2011年11月30日，本公司與海潤光伏簽署了《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》及資產(chǎn)交割明細(xì)，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該確認(rèn)書，本公司已經(jīng)全部接收了海潤光伏的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，標(biāo)的資產(chǎn)自2011年10月31日始相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險和收益均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。
根據(jù)公證天業(yè)出具的審計報告，海潤光伏過渡期間歸屬于母公司所有者權(quán)益合計凈增加424，808，253．15元人民幣，該部分增加的凈資產(chǎn)由申龍高科享有，且海潤光伏全體股東無需進(jìn)行額外現(xiàn)金補足。
3、資產(chǎn)交割情況
根據(jù)本次吸收合并資產(chǎn)簽署的《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》和經(jīng)審計的海潤光伏母公司財務(wù)報表，吸收合并資產(chǎn)交割的詳細(xì)情況如下：
（1）流動資產(chǎn)
截至2011年10月31日，擬吸收合并資產(chǎn)流動資產(chǎn)共計247，283．69萬元，其中貨幣資金61，650．05萬元，應(yīng)收票據(jù)5，080．00萬元，應(yīng)收賬款17，668．98萬元，預(yù)付賬款6，296．01萬元，其他應(yīng)收款130，759．27萬元，存貨25，829．38萬元。于資產(chǎn)交割日，上述流動資產(chǎn)已經(jīng)移交至本公司。
（2）非流動資產(chǎn)
① 長期股權(quán)投資
海潤光伏直接持有的子公司的股權(quán)，均已登記在本公司名下，詳細(xì)如下：
序號
被投資單位名稱
投資比例（％）
1
江陰海潤太陽能電力有限公司
100％
2
奧特斯維能源（太倉）有限公司
95％
3
泗陽瑞泰光伏材料有限公司
100％
4
合肥海潤光伏科技有限公司
100％
5
江陰鑫輝太陽能有限公司
51％
6
肖特海潤太陽能有限公司
51％
7
Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，海潤光伏有限公司
100％
② 土地使用權(quán)
海潤光伏持有的土地使用權(quán)均已登記在本公司名下，詳細(xì)情況如下：
序號
證書編號
面積（ｍ2）
坐落位置
1
澄土國用（2008）第6754號
51，272．70
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北側(cè)
2
澄土國用（2008）第6759號
33，336．70
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北
3
澄土國用（2008）第8485號
92，194．00
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北
合計
176，803．40
③ 房產(chǎn)
海潤光伏持有的房屋均已登記在本公司名下，詳細(xì)情況如下：
序號
證書編號
面積（ｍ2）
坐落位置
1
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008611號
15，440．17
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
2
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008610號
16，940．22
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
3
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008602號
24，090．52
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
4
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008605號
25，900．70
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
5
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008604號
14，442．49
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
6
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008608號
6，312．64
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
合計
103，126．74
④ 其他
吸收合并資產(chǎn)中其他不需要辦理登記過戶手續(xù)的非流動資產(chǎn)，根據(jù)雙方簽署的《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》和《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自2011年10月31日，已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。
4、債務(wù)處理情況
海潤光伏于2011年2月17日股東大會達(dá)成吸收合并協(xié)議后立即對債權(quán)人進(jìn)行了通知，并且于3月3日在《中國工商報》上刊登了債權(quán)人公告，并且于公告后45日內(nèi)無債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
出于謹(jǐn)慎性原則考慮，海潤光伏于此次重組獲得重組委有條件通過后，于9月7日、8日、9日再次在《中國工商報》進(jìn)行了公告，公告后45日內(nèi)無債權(quán)人要求海潤光伏進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
綜上，本次吸收合并資產(chǎn)中的負(fù)債均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。
5、人員轉(zhuǎn)移情況
海潤光伏原員工已經(jīng)由本公司接收。
6、本公司驗資情況
2011年12月5日，公證天業(yè)出具蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號《驗資報告》：“經(jīng)我們審驗，截至2011年12月5日止，申龍高科已收到江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司等20名股東以凈資產(chǎn)折股的出資額為人民幣2，335，111，144．72元，其中實收資本（股本）人民幣778，370，375元。”
7、海潤光伏注銷
海潤光伏已于2011年11月30日完成公司注銷手續(xù)，公司登記機構(gòu)已出具了海潤光伏的注銷證明。
8、股份發(fā)行情況
2011年12月19日，本公司向海潤光伏全體股東發(fā)行778，370，375股股份，已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成變更登記手續(xù)。
（三）股東現(xiàn)金選擇權(quán)行使情況
2011年11月14日，本公司公告了現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告。截至2011年11月15日收市，本公司除申龍創(chuàng)業(yè)外的其他股東均可以在2011年11月16日至2011年11月18日進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報，現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格為3．00元／股。
本公司于2011年11月16日和2011年11月18日分別進(jìn)行了現(xiàn)金選擇權(quán)的提示性公告。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的統(tǒng)計結(jié)果，申請現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)為178，821股，本公司于2011年11月22日公告了上述申報結(jié)果。
上述股份于2011年11月24日過戶至江陰市新國聯(lián)投資發(fā)展有限公司的證券賬戶中，同時相應(yīng)的資金于5個工作日內(nèi)分別轉(zhuǎn)入申請現(xiàn)金選擇權(quán)股份股東對應(yīng)的資金賬戶中，本次現(xiàn)金選擇權(quán)實施完畢。
二、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)本公司審慎核查，在本次重大資產(chǎn)重組實施過程中，本次交易相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)如實披露，相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在重大差異。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
根據(jù)已經(jīng)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》及《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，本公司原員工均與本公司解除了勞動合同，并已為申龍創(chuàng)業(yè)接收；同時本公司接收了原海潤光伏的全體員工。
（一）董事更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆董事會第十九次會議，審議了《關(guān)于公司第四屆董事會董事及獨立董事辭職的議案》和《關(guān)于提名公司第四屆董事會董事及獨立董事候選人的議案》，審議通過了本公司原董事張健、符炳方、金玉媛、錢小濤、柳產(chǎn)忠、單玉華、蔣何慶、沙智慧、王建國辭去公司董事（含董事長）職務(wù)及各自分別在各專門委員會擔(dān)任的職務(wù)的議案，并通過了提名陳麗芬、吳益善、李延人、任向東、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）、姜慶堂、沈國泉、朱黎輝、洪冬平作為公司第四屆董事會董事候選人，其中沈國泉、朱黎輝、洪冬平為獨立董事候選人的議案。
本公司董事會新提名董事的任命尚需經(jīng)過股東大會審議，在改選出新的董事就任前，原董事（含獨立董事）仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行董事職務(wù)。
（二）監(jiān)事更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議了《關(guān)于公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事辭職的議案》和《關(guān)于提名公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》，公司監(jiān)事會同意第四屆監(jiān)事會監(jiān)事薛峰、劉麗申請辭去監(jiān)事（含監(jiān)事會主席）職務(wù)，職工監(jiān)事於明強辭去監(jiān)事職務(wù)，同時推薦任向敏女士和呂霞女士作為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，新的職工監(jiān)事將由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生后，與股東監(jiān)事共同組成第四屆監(jiān)事會繼續(xù)履行職責(zé)。
本公司監(jiān)事會新推薦監(jiān)事的任命尚需經(jīng)過股東大會審議，職工監(jiān)事尚未選出，在改選出新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
（三）高級管理人員更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆董事會第十九次會議，審議了《關(guān)于公司高級管理人員辭職的議案》及其他任命新的高管人員的議案，審議通過了本公司原高管人員辭職，同時任命了新的高級管理人員如下：
ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）先生為公司總裁兼首席執(zhí)行官（ＣＥＯ）；
姜慶堂先生為公司常務(wù)副總裁兼首席運營官（ＣＯＯ）；
ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ（邢國強）先生為公司首席技術(shù)官（ＣＴＯ）；
張永欣先生為公司資深副總裁；
陳浩先生為公司副總裁及董事會秘書；
周宜可女士為公司副總裁及財務(wù)總監(jiān)；
吳廷斌先生、馮國梁先生、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平先生、劉炎先先生、郝東玲女士、林大成先生、張致中先生為公司副總裁；
邵愛軍先生為公司助理副總裁。
四、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)本公司審慎核查，本次重大資產(chǎn)重組實施過程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司違規(guī)為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）、本次重組相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次重組中，本公司與海潤光伏和申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《重組意向協(xié)議》、本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》及其補充協(xié)議、本公司與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議，上述協(xié)議的生效條件已全部成就，協(xié)議生效。交易各方已按照上述協(xié)議條款履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)，沒有違反約定的行為發(fā)生。
本次重組中，本公司與海潤光伏全體股東簽署了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組之《利潤補償協(xié)議》，海潤光伏全體股東一致承諾：海潤光伏2011年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于上述預(yù)測值，即人民幣49，855．12萬元，若實際歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)小于上述預(yù)測凈利潤數(shù)，本公司應(yīng)在本公司2011年年度報告披露之日起5日內(nèi)，以書面方式向海潤光伏全體股東通知海潤光伏實際盈利數(shù)小于預(yù)測凈利潤的事實，并要求其補償利潤差額，海潤光伏全體股東應(yīng)在接到本公司通知后的30日內(nèi)按照協(xié)議簽署日的海潤光伏股份比例以現(xiàn)金方式向本公司補足利潤差額。因2011年度尚未結(jié)束，該協(xié)議尚未達(dá)到履行的必要條件，本公司將在履行該協(xié)議的條件具備時嚴(yán)格履行。
（二）、本次重組相關(guān)承諾的履行情況
本次重組相關(guān)的承諾及其履行情況如下：
1、陽光集團(tuán)出具的在資產(chǎn)交割日代替申龍創(chuàng)業(yè)承擔(dān)支付擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款及補足無法剝離負(fù)債的義務(wù)的承諾
在資產(chǎn)交割時，陽光集團(tuán)已經(jīng)通過申龍創(chuàng)業(yè)支付了本次擬出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款245，544，260．76元，同時本次重組中負(fù)債均已剝離，該承諾已經(jīng)履行完畢。
2、海潤光伏全體股東關(guān)于承擔(dān)重組后外資比例低于25％而補繳稅款的承諾
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》（海關(guān)總署令第29號）的相關(guān)規(guī)定，海潤光伏作為中外合資企業(yè)，進(jìn)口設(shè)備享受減免關(guān)稅的優(yōu)惠政策。海關(guān)總署、發(fā)展改革委、財政部、商務(wù)部《關(guān)于針對海關(guān)在執(zhí)行相關(guān)進(jìn)口稅收優(yōu)惠政策適用問題》（2007年第35號公告）第三條第一款規(guī)定：“外國投資者的投資比例低于25％的外商投資企業(yè)，所投資的項目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵類或《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的產(chǎn)業(yè)條目的，其在投資總額內(nèi)進(jìn)口的自用設(shè)備，除《國內(nèi)投資項目不予免稅的進(jìn)口商品目錄》所列商品外，可以免征關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅。”
根據(jù)重組方案，本次重組完成后，存續(xù)公司的外資比例將低于25％。經(jīng)海潤光伏自查，其部分設(shè)備在《國內(nèi)投資項目不予免稅的進(jìn)口商品目錄》內(nèi)，且已享受了免征關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅的優(yōu)惠，存在因本次合并補繳關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅的情況。
為維護(hù)上市公司全體股東的利益，保證本次重組后本公司外商投資比例不足25％導(dǎo)致的稅收補繳事項不對上市公司經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不對上市公司利益造成損害，海潤光伏全體股東承諾承擔(dān)補繳稅款。在重組完成后，先由上市公司補繳稅款，然后由上市公司以書面通知的方式通知海潤光伏全體股東稅收補繳及具體金額，由海潤光伏股東在5日內(nèi)支付至上市公司指定賬戶。
目前，本公司稅收補繳已經(jīng)完成，補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅2，186，164．78元，補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅28，112，498．42元。根據(jù)國稅函［2009］第158號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)口免稅設(shè)備解除海關(guān)監(jiān)管補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅抵扣問題的批復(fù)》，“為保證稅負(fù)公平，對于納稅人在2008年12月31日前免稅進(jìn)口的自用設(shè)備，由于提前解除海關(guān)監(jiān)管，從海關(guān)取得2009年1月1日后開具的海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書，其所注明的增值稅額準(zhǔn)予從銷項稅額中抵扣。”補繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅可以用于以后抵減銷項稅，增值稅補繳未對本公司利益造成損害；補繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅造成了本公司利益減少2，186，164．78元，本公司已經(jīng)向海潤光伏全體股東書面通知要求海潤光伏全體股東補足上述補繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅，海潤光伏全體股東已經(jīng)于5日內(nèi)進(jìn)行了補足。
海潤光伏全體股東無違反該承諾的情況，該承諾已經(jīng)履行完畢。
3、陽光集團(tuán)出具的2011年、2012年和2013年的業(yè)績承諾
（1）陽光集團(tuán)承諾為海潤光伏全體股東向上市公司2011年盈利預(yù)測進(jìn)行補償?shù)男袨樘峁?dān)保，即如果經(jīng)會計師專項審核的海潤光伏2011年實際盈利數(shù)小于49，855．12萬元，且海潤光伏有股東未按照簽訂的協(xié)議在約定的時間內(nèi)向上市公司支付利潤差額，則陽光集團(tuán)代為償付該股東應(yīng)支付的利潤差額及違約金；
（2）海潤光伏編制了其2012年和2013年的盈利預(yù)測報告，預(yù)計2012年將實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤50，965．79萬元，2013年實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤52，858．38萬元。如果重組完成后，上市公司經(jīng)審計的年報顯示未能實現(xiàn)海潤光伏編制的2012年及2013年盈利預(yù)測，即上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤2012年小于50，965．79萬元，2013年小于52，858．38萬元，則陽光集團(tuán)在上市公司年報披露的5日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司補足利潤差額。
上述業(yè)績承諾尚未達(dá)到可履行條件，故尚未履行完畢。
4、關(guān)于股份鎖定期的承諾
就本次交易中獲得的新增股份，海潤光伏全體股東分別作出如下承諾：
（1）紫金電子及其一致行動人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吳艇艇）承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（2）九潤管業(yè)、潤達(dá)軸承、愛納基投資承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（3）上海融高、金石投資以及姜慶堂、美國籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陳浩、張永欣、吳廷斌、馮國梁、澳大利亞籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平、劉炎先、郝東玲、周宜可等共計十一名自然人股東承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（4）升陽國際承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
5、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
本公司控股股東紫金電子，實際控制人陸克平及其一致行動人不存在由其控制的與本公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的公司。為進(jìn)一步避免同業(yè)競爭，紫金電子、陸克平及其一致行動人出具承諾函如下：
（1）承諾人在本次交易完成后將不從事與申龍高科相競爭的業(yè)務(wù)。承諾人將對現(xiàn)在或?qū)沓闪⒌目毓?、實際控制的其他企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，并行使必要的權(quán)力，促使其遵守本承諾。承諾人及其現(xiàn)在或?qū)沓闪⒌目毓伞嶋H控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與本次交易后的申龍高科及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)，包括不在中國境內(nèi)外通過投資、收購、聯(lián)營、兼并、受托經(jīng)營等方式從事與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)。
（2）如申龍高科認(rèn)定承諾人或其現(xiàn)在或?qū)沓闪⒌目毓?、實際控制的其他企業(yè)正在或?qū)⒁獜氖碌臉I(yè)務(wù)與申龍高科存在同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭，則承諾人將在申龍高科提出異議后自行或要求相關(guān)企業(yè)及時轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。如申龍高科進(jìn)一步提出受讓請求，則承諾人應(yīng)無條件按具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)審計或評估后的公允價格將上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給申龍高科。”
截至該報告書簽署日，紫金電子，實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
6、關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
本公司實際控制人陸克平及其一致行動人為了充分保護(hù)上市公司及其全體股東利益，減少關(guān)聯(lián)交易，一致承諾：
（1）不利用自身對申龍高科的控制關(guān)系及重大影響，謀求申龍高科在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及所控制的企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；
（2）不利用自身對申龍高科的控制關(guān)系及重大影響，謀求與申龍高科達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；
（3）杜絕承諾人及所控制的企業(yè)非法占用申龍高科資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求申龍高科違規(guī)向本公司及所控制的企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保；
（4）承諾人及所控制的企業(yè)不與申龍高科及其控制的企業(yè)發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易，如確需與申龍高科及其控制的企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，保證：
① 督促申龍高科按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和申龍高科章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，承諾人及承諾人控制的申龍高科股東將嚴(yán)格按照該等規(guī)定履行關(guān)聯(lián)股東的回避表決義務(wù)；
② 遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與申龍高科進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害申龍高科利益的行為；
③ 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和申龍高科章程的規(guī)定，督促申龍高科依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序。
截至該報告書簽署日，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
7、關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾
本次交易完成后，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面的獨立，陸克平及其一致行動人（下稱“承諾人”）關(guān)于“五分開”的具體承諾如下：
（1）保證本公司的人員獨立
保證本公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于承諾人及其關(guān)聯(lián)方。
保證本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員的獨立性，不在承諾人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其它管理職務(wù)。
保證承諾人的關(guān)聯(lián)方提名出任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進(jìn)行，承諾人及關(guān)聯(lián)方不干預(yù)本公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。
（2）保證本公司的資產(chǎn)獨立完整
保證本公司具有獨立完整的資產(chǎn)、其資產(chǎn)全部能處于本公司的控制之下，并為本公司獨立擁有和運營。
承諾人及其關(guān)聯(lián)方當(dāng)前沒有、之后也不以任何方式違規(guī)占用本公司的資金、資產(chǎn)。
（3）保證本公司的財務(wù)獨立
保證本公司擁有獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
保證本公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。
保證本公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其關(guān)聯(lián)方共用一個銀行賬戶。
保證本公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，承諾人不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)本公司的資產(chǎn)使用調(diào)度。
保證本公司的財務(wù)人員獨立，不在承諾人及其關(guān)聯(lián)方處兼職和領(lǐng)取報酬。
保證本公司依法獨立納稅。
（4）保證本公司的機構(gòu)獨立
保證本公司擁有健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)。
保證本公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（5）保證本公司的業(yè)務(wù)獨立
保證本公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
承諾人除行使股東權(quán)利之外，不對本公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)。
截至該報告書簽署日，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
截至本報告書簽署日，本次交易所涉及的資產(chǎn)交割已經(jīng)完成，相關(guān)后續(xù)事項主要為：
海潤光伏的原股東需要繼續(xù)履行尚未履行完畢的協(xié)議和承諾。海潤光伏的股東在本次交易過程中，對盈利預(yù)測補償、股份鎖定、未來上市公司規(guī)范治理等簽署了相關(guān)協(xié)議和承諾，由于該部分協(xié)議和承諾的履行條件尚未出現(xiàn)或者承諾期限尚未屆滿，因此有待海潤光伏的原股東將來根據(jù)情況履行。
上述未盡事項繼續(xù)履行不存在實質(zhì)性障礙，對本公司不構(gòu)成重大風(fēng)險。
七、中介機構(gòu)的結(jié)論性意見
（一）獨立財務(wù)顧問意見
宏源證券就本次重大資產(chǎn)重組實施情況出具如下獨立財務(wù)顧問意見：
“根據(jù)本獨立財務(wù)顧問核查，本次交易履行了必要的法定授權(quán)及批準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定；上市公司已依法履行了本次交易的信息披露義務(wù)；本次交易的資產(chǎn)交割程序、對價支付及股份發(fā)行安排符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及本次重組各項協(xié)議的約定；所披露的后續(xù)事項繼續(xù)履行不存在實質(zhì)性障礙，對上市公司不構(gòu)成重大風(fēng)險。”
（二）世紀(jì)同仁律師結(jié)論意見
1、*ＳＴ申龍本次重組已經(jīng)取得了公司內(nèi)部及相關(guān)監(jiān)管部門合法的授權(quán)、批準(zhǔn)與核準(zhǔn)，其程序符合《重組管理辦法》的規(guī)定。
2、*ＳＴ申龍已經(jīng)實施的出售資產(chǎn)及吸收合并海潤光伏涉及的資產(chǎn)移交、債權(quán)債務(wù)處理和人員安置，符合法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合本次重組方案及《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，不存在法律糾紛。
3、上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的更換符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
4、*ＳＴ申龍關(guān)于本次重組已經(jīng)按照法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定履行了法定的信息披露義務(wù)。
5、相關(guān)后續(xù)事項的履行不存在實質(zhì)性法律障礙，在各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議約定和作出的相關(guān)承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，相關(guān)后續(xù)事項對*ＳＴ申龍不構(gòu)成重大法律風(fēng)險。
6、本次重組的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
八、備查文件
本次重大資產(chǎn)重組實施的備查文件如下：
1、中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可［2011］1712號《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復(fù)》；
2、中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可［2011］1713號《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》；
3、江蘇申龍高科集團(tuán)能股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書；
4、公證天業(yè)出具的蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號《驗資報告》；
5、登記公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
6、宏源證券出具的《宏源證券股份有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
7、世紀(jì)同仁出具的《江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶實施情況的法律意見書》。
海潤光伏科技股份有限公司
（原江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司）
2011年 12月 26日
本次重組完成后，本公司已經(jīng)根據(jù)商務(wù)部商資批［2011］1326號《關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復(fù)》，于2011年12月6日在江蘇省無錫市工商行政管理局辦理了章程、經(jīng)營范圍及公司名稱變更為“海潤光伏科技股份有限公司”的變更登記手續(xù)，并換發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原海潤光伏科技股份有限公司已經(jīng)依法注銷。
但是為了表述方便，如無特別說明，本報告書中本次重組實施后的存續(xù)公司仍稱為“江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司”（或簡稱“申龍高科”、“*ＳＴ申龍”、“本公司”），“海潤光伏”仍指根據(jù)本次重組方案已經(jīng)注銷的原“海潤光伏科技股份有限公司”。
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，公司董事會及全體董事對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會及其他政府部門對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
本公司提醒廣大投資者注意：本實施情況報告書的目的僅為向社會公眾提供有關(guān)本次重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文及相關(guān)文件，該報告書全文已刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龍、申龍高科
指
江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司（現(xiàn)已更名為海潤光伏科技股份有限公司），股票代碼：600401
申龍創(chuàng)業(yè)
指
江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司，目前持有本公司34．95％股份，為本公司第一大股東
陽光集團(tuán)
指
江蘇陽光集團(tuán)有限公司，本次交易中為上市公司出售資產(chǎn)中的銀團(tuán)債務(wù)提供擔(dān)保，且為海潤光伏第一大股東紫金電子的控股股東
海潤光伏
指
海潤光伏科技股份有限公司，為本次吸收合并的對象，已經(jīng)被注銷法人資格
宏源證券
指
宏源證券股份有限公司，為本次交易上市公司獨立財務(wù)顧問
世紀(jì)同仁
指
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所，為本次交易上市公司律師
立信永華審計
指
南京立信永華會計師事務(wù)所有限公司，為本次交易擬出售資產(chǎn)審計師
公證天業(yè)
指
江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所有限公司，為本次交易擬吸收合并資產(chǎn)審計師
本次交易、本次重大資產(chǎn)重組、本次重組
指
本公司擬將資產(chǎn)和負(fù)債全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)（如有負(fù)債無法剝離，申龍創(chuàng)業(yè)將以等值現(xiàn)金予以補足），并以新增股份方式換股吸收合并海潤光伏，實現(xiàn)本公司主營業(yè)務(wù)由軟塑彩印及復(fù)合包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售整體變更為太陽能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽能電池片及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售
資產(chǎn)出售
指
在本次重大資產(chǎn)重組中，本公司擬將資產(chǎn)和負(fù)債全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)（如有負(fù)債無法剝離，申龍創(chuàng)業(yè)將以等值現(xiàn)金予以補足）
擬出售資產(chǎn)
指
在本次重大資產(chǎn)重組中，本公司擬出售給申龍創(chuàng)業(yè)的公司全部資產(chǎn)、負(fù)債
吸收合并
指
本公司擬以新增股份方式換股吸收合并海潤光伏。吸收合并完成后，本公司為存續(xù)主體，海潤光伏將注銷法人資格
擬吸收合并資產(chǎn)
指
海潤光伏所有資產(chǎn)及負(fù)債
標(biāo)的資產(chǎn)
指
本次交易涉及的擬出售資產(chǎn)及擬吸收合并資產(chǎn)
《重組意向協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與海潤光伏科技股份有限公司及江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組之意向性協(xié)議》
《債務(wù)處理協(xié)議》
指
陽光集團(tuán)與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《關(guān)于申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組中債務(wù)處理的協(xié)議》
《資產(chǎn)出售協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司之資產(chǎn)出售協(xié)議》
《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司與江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》
《吸收合并協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之協(xié)議書》
《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之協(xié)議書之補充協(xié)議》
《利潤補償協(xié)議》
指
《江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之利潤預(yù)測補償協(xié)議》
審計、評估基準(zhǔn)日
指
2010年10月31日，為本次交易確定的審計、評估基準(zhǔn)日
中國證監(jiān)會
指
中國證券監(jiān)督管理委員會
外資主管部門
指
中華人民共和國商務(wù)部及其授權(quán)的商務(wù)主管部門
中登公司
指
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
元、萬元、億元
指
如無特指，為人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組概況
一、本次重大資產(chǎn)重組方案概況
（一）資產(chǎn)出售
根據(jù)本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的附生效條件的《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》，本公司擬將所有資產(chǎn)及負(fù)債，以2010年10月31日為評估基準(zhǔn)日，參考評估結(jié)果作價27，941．35萬元，全部出售給申龍創(chuàng)業(yè)，申龍創(chuàng)業(yè)以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付對價，如遇負(fù)債無法剝離，則由申龍創(chuàng)業(yè)以等值現(xiàn)金予以補足。
雙方同意，以交割日最近的一個月末為交割審計基準(zhǔn)日，對擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)的變化進(jìn)行審計。如果擬出售資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生盈利從而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加的，該等凈資產(chǎn)增加額由本公司享有；如果標(biāo)的資產(chǎn)及其相關(guān)業(yè)務(wù)在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生虧損從而導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)減少的，該等凈資產(chǎn)減少額由本公司承擔(dān)。
本公司擬出售資產(chǎn)的交易價格為27，941．35萬元加上期間損益變動導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動。
陽光集團(tuán)為上述交易提供擔(dān)保，若申龍創(chuàng)業(yè)將來不能及時、足額向本公司支付轉(zhuǎn)讓款或不能及時、足額向本公司現(xiàn)金補足無法剝離的負(fù)債，陽光集團(tuán)將代替申龍創(chuàng)業(yè)向本公司承擔(dān)付款義務(wù)。
（二）新增股份吸收合并海潤光伏
根據(jù)本公司與海潤光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合并協(xié)議》及《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》，以2010年10月31日為評估基準(zhǔn)日，海潤光伏參考評估作價233，511．11萬元，本公司以3．00元／股的價格向海潤光伏全體股東發(fā)行77，837．04萬股股份換股吸收合并海潤光伏，吸收合并完成后，本公司仍存續(xù)，海潤光伏法人資格將予以注銷。
各方同意，以交割日最近的一個月末為交割審計基準(zhǔn)日，對海潤光伏凈資產(chǎn)的變化進(jìn)行審計。如果海潤光伏在評估基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生盈利從而導(dǎo)致海潤光伏的凈資產(chǎn)增加的，該等凈資產(chǎn)增加額由上市公司享有；如海潤光伏在交割日審計值較其評估基準(zhǔn)日的審計值有所減損的，由海潤光伏全體股東按照其在海潤光伏的持股比例以現(xiàn)金方式補足。
本公司吸收合并海潤光伏的交易作價為233，511．11萬元，期間凈資產(chǎn)變動由本公司享有。
上述資產(chǎn)出售、新增股份吸收合并海潤光伏構(gòu)成公司本次交易不可分割的整體，若其中任一交易未獲通過或批準(zhǔn)，則上述交易均不予實施。
（三）股東現(xiàn)金選擇權(quán)
為充分保護(hù)本公司無限售條件流通股股東的利益，本次交易涉及換股吸收合并事項，將由無錫新國聯(lián)作為第三方向本公司除申龍創(chuàng)業(yè)外的其他流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，符合條件的流通股股東可以將其所持有的本公司股票按照3．00元／股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
二、本次重大資產(chǎn)重組履行的決策和審批程序
（一）申龍高科的決策過程
1、2010年3月29日，本公司與海潤光伏、申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《重組意向協(xié)議》；
2、2011年1月14日，本公司召開第四屆董事會第八次會議（即本次交易的首次董事會會議），審議通過了本次交易的相關(guān)議案，并與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議》；
3、2011年1月28日，本公司召開第四屆董事會第九次會議（即本次交易的再次董事會會議），審議通過了本次交易的正式方案；并與海潤光伏簽訂了《吸收合并協(xié)議之補充協(xié)議》，與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》，與海潤光伏全體股東簽訂了《利潤補償協(xié)議》。
4、2011年2月17日，本公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關(guān)議案。
（二）海潤光伏的決策過程
1、2011年1月14日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過了申龍高科向海潤光伏全體股東發(fā)行股份吸收合并海潤光伏的相關(guān)議案；
2、2011年1月28日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十八次會議，審議通過了本次交易的正式方案；
3、2011年2月17日，海潤光伏召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關(guān)議案。
（三）申龍創(chuàng)業(yè)的決策過程
1、2011年1月14日，申龍創(chuàng)業(yè)召開董事會，審議通過了購買申龍高科全部資產(chǎn)負(fù)債的相關(guān)議案；
2、2011年1月14日，申龍創(chuàng)業(yè)召開股東會，審議通過了本次交易相關(guān)方案。
3、2011年1月28日，申龍創(chuàng)業(yè)召開董事會，審議通過了本次交易正式方案；
4、2011年1月28日，申龍創(chuàng)業(yè)召開股東會，審議通過了本次交易正式方案。
（四）外資主管部門的審批
2011年4月14日，中華人民共和國商務(wù)部出具商資批［2011］402號文件，原則同意了本公司吸收合并海潤光伏。
2011年11月11日，中華人民共和國商務(wù)部出具商資批［2011］1326號文件，正式同意了本公司吸收合并海潤光伏。
（五）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2011年10月26日，中國證監(jiān)會出具了證監(jiān)許可［2011］1712號《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復(fù)》和證監(jiān)許可［2011］1713號《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》，核準(zhǔn)了本次重大資產(chǎn)重組及以新增股份吸收合并海潤光伏的事項和對紫金電子及其一致行動人要約收購義務(wù)的豁免。
第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)重組實施情況
一、本次重組的資產(chǎn)交割和股份發(fā)行的辦理狀況
（一）、資產(chǎn)出售資產(chǎn)交割情況
1、簽署《資產(chǎn)出售交割協(xié)議》
2011年10月31日，本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《資產(chǎn)出售交割協(xié)議》，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該協(xié)議，對于無需辦理過戶登記手續(xù)即可轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其所有權(quán)自2011年10月31日起即視為所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)；對于需要辦理過戶登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其占有、使用、收益、處分權(quán)及相關(guān)風(fēng)險、義務(wù)和責(zé)任自2011年10月31日起轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)，所有權(quán)則自過戶登記手續(xù)辦理完畢之日起轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。
同時雙方約定，由本公司聘請會計師事務(wù)所對出售資產(chǎn)“自評估基準(zhǔn)日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的損益和凈資產(chǎn)變化進(jìn)行審計，并按照《資產(chǎn)出售協(xié)議》中約定的原則享有收益或承擔(dān)損失。
2、簽署《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》
2011年12月15日，本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署了《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》及資產(chǎn)交割明細(xì)，根據(jù)該確認(rèn)書，申龍創(chuàng)業(yè)已經(jīng)全部接收了本公司出售的資產(chǎn)、負(fù)債及需安置人員，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險和收益均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。
3、對價支付
根據(jù)本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》、立信永華審計為本次資產(chǎn)交割出具的以2011年10月31日為審計基準(zhǔn)日的《審計報告》及本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，由申龍創(chuàng)業(yè)支付的本次資產(chǎn)出售的現(xiàn)金對價為以下兩項之和：
（1）2010年10月31日本公司擬出售資產(chǎn)的評估值：279，413，553．60元；
（2）根據(jù)經(jīng)審計的2011年10月31日審計報告計算，自2010年10月31日以來期間損益變動導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動金額為－33，869，292．84元。
綜上，本次出售資產(chǎn)的現(xiàn)金對價應(yīng)為245，544，260．76元，本公司已于2011年12月15日收到申龍創(chuàng)業(yè)支付的上述價款。
4、資產(chǎn)交割詳細(xì)情況
根據(jù)本次出售資產(chǎn)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》和經(jīng)審計的審計報告，出售資產(chǎn)交割的詳細(xì)情況如下：
（1）流動資產(chǎn)
截至2011年10月31日，擬出售資產(chǎn)流動資產(chǎn)共計45，442．68萬元，其中貨幣資金2，785．83萬元，應(yīng)收賬款5，126．05萬元，預(yù)付賬款1，273．38萬元，其他應(yīng)收款32，568．80萬元，存貨3，688．63萬元。于資產(chǎn)交割日，上述流動資產(chǎn)已經(jīng)移交至申龍創(chuàng)業(yè)。
① 長期股權(quán)投資
本公司所有的控股子公司及參股子公司的股權(quán)，均已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并在工商部門辦理完畢股權(quán)變更手續(xù)，詳細(xì)如下：
序號
被投資單位名稱
投資比例（％）
是否辦理完畢變更手續(xù)
1
靖江國際大酒店有限公司
70．00
是
2
江陰賽生聚酯新材料有限公司
74．74
是
3
江陰申恒特種新材料有限公司
75．00
是
4
無錫普潤投資擔(dān)保有限公司
100．00
是
5
成都御源置業(yè)有限公司
11．54
是
6
常州御源房地產(chǎn)有限公司
10．00
是
7
江蘇太白集團(tuán)有限公司
36．00
是
8
江蘇鎮(zhèn)鈦化工有限公司
35．00
是
9
東海證券有限責(zé)任公司
2．99
是
② 土地使用權(quán)
本公司所有的土地使用權(quán)均已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并已經(jīng)辦理完畢土地使用權(quán)人的變更手續(xù)，詳細(xì)情況如下：
序號
土地使用權(quán)號
地址
面積（Ｍ2）
1
澄土國用（2011）第23405號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
42，384．00
2
澄土國用（2011）第23398號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
18，325．00
3
澄土國用（2011）第23402號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
5，561．00
4
澄土國用（2011）第23403號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
5，302．00
5
澄土國用（2011）第23404號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
28，990．80
合計
100，562．80
③ 房產(chǎn)
本公司所有的房屋均已轉(zhuǎn)讓給申龍創(chuàng)業(yè)，并已經(jīng)辦理完畢房屋所有權(quán)人的變更手續(xù)，詳細(xì)情況如下：
序號
房產(chǎn)證號
地址
面積
1
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008133－1號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
11，484．61
2
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008133－2號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
3，780．00
3
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－1號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
2，673．58
4
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－2號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
244．40
5
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－3號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
3，188．35
6
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008134－4號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
1，260．39
7
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008135號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
2，880．69
8
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008136號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
1，575．84
9
澄房權(quán)證江陰字第ｆｓｇ10008137號
江陰市鎮(zhèn)澄路1999號
3，136．60
合計
30，224．46
④ 其他
根據(jù)雙方簽署的《出售資產(chǎn)交割協(xié)議》和《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，本公司其他不需要辦理登記過戶手續(xù)的非流動資產(chǎn)，已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。
5、債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
本公司于2011年2月17日股東大會達(dá)成吸收合并協(xié)議后立即對債權(quán)人進(jìn)行了通知，并且于2月25日在《上海證券報》、《證券時報》上刊登了債權(quán)人公告，并且于公告后45日內(nèi)無債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
出于謹(jǐn)慎性原則考慮，本公司于此次重組獲得重組委有條件通過后，于9月7日、8日、9日再次在《中國工商報》進(jìn)行了公告，公告后45日內(nèi)無債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
截至2011年10月31日，擬出售資產(chǎn)中的負(fù)債情況如下：
序號
科目
金額（萬元）
交割結(jié)果
1
應(yīng)付賬款
3，224．66
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
2
預(yù)收賬款
88．77
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
3
應(yīng)付職工薪酬
263．80
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
4
應(yīng)繳稅費
63．53
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
5
應(yīng)付利息
8，647．45
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
6
其他應(yīng)付款
3，653．96
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
7
銀行借款
67，272．00
轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)
合計
83，214．18
綜上，本次擬出售資產(chǎn)中的負(fù)債已經(jīng)轉(zhuǎn)移至申龍創(chuàng)業(yè)。
6、人員轉(zhuǎn)移情況
本公司原員工已經(jīng)與本公司解除勞動關(guān)系，并已為申龍創(chuàng)業(yè)接收。
（二）、吸收合并海潤光伏資產(chǎn)交割和股份發(fā)行情況
1、簽署《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》
2011年10月31日，本公司與海潤光伏簽署了《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該協(xié)議，對于無需辦理過戶登記手續(xù)即可轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其所有權(quán)自2011年10月31日起即視為所有權(quán)已經(jīng)從海潤光伏轉(zhuǎn)移至本公司；對于需要辦理過戶登記手續(xù)方能轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn)，其占有、使用、收益、處分權(quán)及相關(guān)風(fēng)險、義務(wù)和責(zé)任自2011年10月31日起轉(zhuǎn)移至本公司，所有權(quán)則自過戶登記手續(xù)辦理完畢之日起轉(zhuǎn)移至本公司。
同時雙方約定，將聘請會計師事務(wù)所對吸收合并資產(chǎn)“自評估基準(zhǔn)日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的凈資產(chǎn)變化進(jìn)行審計，并按照《吸收合并協(xié)議》中約定的原則享有收益或承擔(dān)損失。
2、簽署《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》
2011年11月30日，本公司與海潤光伏簽署了《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》及資產(chǎn)交割明細(xì)，確定資產(chǎn)交割日為2011年10月31日。根據(jù)該確認(rèn)書，本公司已經(jīng)全部接收了海潤光伏的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，標(biāo)的資產(chǎn)自2011年10月31日始相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)、風(fēng)險和收益均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。
根據(jù)公證天業(yè)出具的審計報告，海潤光伏過渡期間歸屬于母公司所有者權(quán)益合計凈增加424，808，253．15元人民幣，該部分增加的凈資產(chǎn)由申龍高科享有，且海潤光伏全體股東無需進(jìn)行額外現(xiàn)金補足。
3、資產(chǎn)交割情況
根據(jù)本次吸收合并資產(chǎn)簽署的《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》和經(jīng)審計的海潤光伏母公司財務(wù)報表，吸收合并資產(chǎn)交割的詳細(xì)情況如下：
（1）流動資產(chǎn)
截至2011年10月31日，擬吸收合并資產(chǎn)流動資產(chǎn)共計247，283．69萬元，其中貨幣資金61，650．05萬元，應(yīng)收票據(jù)5，080．00萬元，應(yīng)收賬款17，668．98萬元，預(yù)付賬款6，296．01萬元，其他應(yīng)收款130，759．27萬元，存貨25，829．38萬元。于資產(chǎn)交割日，上述流動資產(chǎn)已經(jīng)移交至本公司。
（2）非流動資產(chǎn)
① 長期股權(quán)投資
海潤光伏直接持有的子公司的股權(quán)，均已登記在本公司名下，詳細(xì)如下：
序號
被投資單位名稱
投資比例（％）
1
江陰海潤太陽能電力有限公司
100％
2
奧特斯維能源（太倉）有限公司
95％
3
泗陽瑞泰光伏材料有限公司
100％
4
合肥海潤光伏科技有限公司
100％
5
江陰鑫輝太陽能有限公司
51％
6
肖特海潤太陽能有限公司
51％
7
Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，海潤光伏有限公司
100％
② 土地使用權(quán)
海潤光伏持有的土地使用權(quán)均已登記在本公司名下，詳細(xì)情況如下：
序號
證書編號
面積（ｍ2）
坐落位置
1
澄土國用（2008）第6754號
51，272．70
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北側(cè)
2
澄土國用（2008）第6759號
33，336．70
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北
3
澄土國用（2008）第8485號
92，194．00
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)北路北
合計
176，803．40
③ 房產(chǎn)
海潤光伏持有的房屋均已登記在本公司名下，詳細(xì)情況如下：
序號
證書編號
面積（ｍ2）
坐落位置
1
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008611號
15，440．17
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
2
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008610號
16，940．22
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
3
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008602號
24，090．52
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
4
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008605號
25，900．70
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
5
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008604號
14，442．49
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
6
澄房權(quán)證江陰字第ｆｑｙ10008608號
6，312．64
徐霞客鎮(zhèn)璜塘環(huán)鎮(zhèn)北路178號
合計
103，126．74
④ 其他
吸收合并資產(chǎn)中其他不需要辦理登記過戶手續(xù)的非流動資產(chǎn)，根據(jù)雙方簽署的《吸收合并資產(chǎn)交割協(xié)議》和《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自2011年10月31日，已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。
4、債務(wù)處理情況
海潤光伏于2011年2月17日股東大會達(dá)成吸收合并協(xié)議后立即對債權(quán)人進(jìn)行了通知，并且于3月3日在《中國工商報》上刊登了債權(quán)人公告，并且于公告后45日內(nèi)無債權(quán)人要求本公司進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
出于謹(jǐn)慎性原則考慮，海潤光伏于此次重組獲得重組委有條件通過后，于9月7日、8日、9日再次在《中國工商報》進(jìn)行了公告，公告后45日內(nèi)無債權(quán)人要求海潤光伏進(jìn)行債務(wù)清償或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
綜上，本次吸收合并資產(chǎn)中的負(fù)債均已經(jīng)轉(zhuǎn)移至本公司。
5、人員轉(zhuǎn)移情況
海潤光伏原員工已經(jīng)由本公司接收。
6、本公司驗資情況
2011年12月5日，公證天業(yè)出具蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號《驗資報告》：“經(jīng)我們審驗，截至2011年12月5日止，申龍高科已收到江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司等20名股東以凈資產(chǎn)折股的出資額為人民幣2，335，111，144．72元，其中實收資本（股本）人民幣778，370，375元。”
7、海潤光伏注銷
海潤光伏已于2011年11月30日完成公司注銷手續(xù)，公司登記機構(gòu)已出具了海潤光伏的注銷證明。
8、股份發(fā)行情況
2011年12月19日，本公司向海潤光伏全體股東發(fā)行778，370，375股股份，已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成變更登記手續(xù)。
（三）股東現(xiàn)金選擇權(quán)行使情況
2011年11月14日，本公司公告了現(xiàn)金選擇權(quán)實施公告。截至2011年11月15日收市，本公司除申龍創(chuàng)業(yè)外的其他股東均可以在2011年11月16日至2011年11月18日進(jìn)行現(xiàn)金選擇權(quán)申報，現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格為3．00元／股。
本公司于2011年11月16日和2011年11月18日分別進(jìn)行了現(xiàn)金選擇權(quán)的提示性公告。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的統(tǒng)計結(jié)果，申請現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)為178，821股，本公司于2011年11月22日公告了上述申報結(jié)果。
上述股份于2011年11月24日過戶至江陰市新國聯(lián)投資發(fā)展有限公司的證券賬戶中，同時相應(yīng)的資金于5個工作日內(nèi)分別轉(zhuǎn)入申請現(xiàn)金選擇權(quán)股份股東對應(yīng)的資金賬戶中，本次現(xiàn)金選擇權(quán)實施完畢。
二、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)本公司審慎核查，在本次重大資產(chǎn)重組實施過程中，本次交易相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)如實披露，相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在重大差異。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
根據(jù)已經(jīng)簽署的《出售資產(chǎn)交割確認(rèn)書》及《吸收合并資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，本公司原員工均與本公司解除了勞動合同，并已為申龍創(chuàng)業(yè)接收；同時本公司接收了原海潤光伏的全體員工。
（一）董事更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆董事會第十九次會議，審議了《關(guān)于公司第四屆董事會董事及獨立董事辭職的議案》和《關(guān)于提名公司第四屆董事會董事及獨立董事候選人的議案》，審議通過了本公司原董事張健、符炳方、金玉媛、錢小濤、柳產(chǎn)忠、單玉華、蔣何慶、沙智慧、王建國辭去公司董事（含董事長）職務(wù)及各自分別在各專門委員會擔(dān)任的職務(wù)的議案，并通過了提名陳麗芬、吳益善、李延人、任向東、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）、姜慶堂、沈國泉、朱黎輝、洪冬平作為公司第四屆董事會董事候選人，其中沈國泉、朱黎輝、洪冬平為獨立董事候選人的議案。
本公司董事會新提名董事的任命尚需經(jīng)過股東大會審議，在改選出新的董事就任前，原董事（含獨立董事）仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行董事職務(wù)。
（二）監(jiān)事更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議了《關(guān)于公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事辭職的議案》和《關(guān)于提名公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》，公司監(jiān)事會同意第四屆監(jiān)事會監(jiān)事薛峰、劉麗申請辭去監(jiān)事（含監(jiān)事會主席）職務(wù)，職工監(jiān)事於明強辭去監(jiān)事職務(wù)，同時推薦任向敏女士和呂霞女士作為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，新的職工監(jiān)事將由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生后，與股東監(jiān)事共同組成第四屆監(jiān)事會繼續(xù)履行職責(zé)。
本公司監(jiān)事會新推薦監(jiān)事的任命尚需經(jīng)過股東大會審議，職工監(jiān)事尚未選出，在改選出新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
（三）高級管理人員更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆董事會第十九次會議，審議了《關(guān)于公司高級管理人員辭職的議案》及其他任命新的高管人員的議案，審議通過了本公司原高管人員辭職，同時任命了新的高級管理人員如下：
ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）先生為公司總裁兼首席執(zhí)行官（ＣＥＯ）；
姜慶堂先生為公司常務(wù)副總裁兼首席運營官（ＣＯＯ）；
ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ（邢國強）先生為公司首席技術(shù)官（ＣＴＯ）；
張永欣先生為公司資深副總裁；
陳浩先生為公司副總裁及董事會秘書；
周宜可女士為公司副總裁及財務(wù)總監(jiān)；
吳廷斌先生、馮國梁先生、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平先生、劉炎先先生、郝東玲女士、林大成先生、張致中先生為公司副總裁；
邵愛軍先生為公司助理副總裁。
四、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)本公司審慎核查，本次重大資產(chǎn)重組實施過程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司違規(guī)為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）、本次重組相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次重組中，本公司與海潤光伏和申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《重組意向協(xié)議》、本公司與申龍創(chuàng)業(yè)簽訂了《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》及其補充協(xié)議、本公司與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議，上述協(xié)議的生效條件已全部成就，協(xié)議生效。交易各方已按照上述協(xié)議條款履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)，沒有違反約定的行為發(fā)生。
本次重組中，本公司與海潤光伏全體股東簽署了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組之《利潤補償協(xié)議》，海潤光伏全體股東一致承諾：海潤光伏2011年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于上述預(yù)測值，即人民幣49，855．12萬元，若實際歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)小于上述預(yù)測凈利潤數(shù)，本公司應(yīng)在本公司2011年年度報告披露之日起5日內(nèi)，以書面方式向海潤光伏全體股東通知海潤光伏實際盈利數(shù)小于預(yù)測凈利潤的事實，并要求其補償利潤差額，海潤光伏全體股東應(yīng)在接到本公司通知后的30日內(nèi)按照協(xié)議簽署日的海潤光伏股份比例以現(xiàn)金方式向本公司補足利潤差額。因2011年度尚未結(jié)束，該協(xié)議尚未達(dá)到履行的必要條件，本公司將在履行該協(xié)議的條件具備時嚴(yán)格履行。
（二）、本次重組相關(guān)承諾的履行情況
本次重組相關(guān)的承諾及其履行情況如下：
1、陽光集團(tuán)出具的在資產(chǎn)交割日代替申龍創(chuàng)業(yè)承擔(dān)支付擬出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款及補足無法剝離負(fù)債的義務(wù)的承諾
在資產(chǎn)交割時，陽光集團(tuán)已經(jīng)通過申龍創(chuàng)業(yè)支付了本次擬出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款245，544，260．76元，同時本次重組中負(fù)債均已剝離，該承諾已經(jīng)履行完畢。
2、海潤光伏全體股東關(guān)于承擔(dān)重組后外資比例低于25％而補繳稅款的承諾
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》（海關(guān)總署令第29號）的相關(guān)規(guī)定，海潤光伏作為中外合資企業(yè)，進(jìn)口設(shè)備享受減免關(guān)稅的優(yōu)惠政策。海關(guān)總署、發(fā)展改革委、財政部、商務(wù)部《關(guān)于針對海關(guān)在執(zhí)行相關(guān)進(jìn)口稅收優(yōu)惠政策適用問題》（2007年第35號公告）第三條第一款規(guī)定：“外國投資者的投資比例低于25％的外商投資企業(yè)，所投資的項目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中鼓勵類或《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的產(chǎn)業(yè)條目的，其在投資總額內(nèi)進(jìn)口的自用設(shè)備，除《國內(nèi)投資項目不予免稅的進(jìn)口商品目錄》所列商品外，可以免征關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅。”
根據(jù)重組方案，本次重組完成后，存續(xù)公司的外資比例將低于25％。經(jīng)海潤光伏自查，其部分設(shè)備在《國內(nèi)投資項目不予免稅的進(jìn)口商品目錄》內(nèi)，且已享受了免征關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅的優(yōu)惠，存在因本次合并補繳關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅的情況。
為維護(hù)上市公司全體股東的利益，保證本次重組后本公司外商投資比例不足25％導(dǎo)致的稅收補繳事項不對上市公司經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不對上市公司利益造成損害，海潤光伏全體股東承諾承擔(dān)補繳稅款。在重組完成后，先由上市公司補繳稅款，然后由上市公司以書面通知的方式通知海潤光伏全體股東稅收補繳及具體金額，由海潤光伏股東在5日內(nèi)支付至上市公司指定賬戶。
目前，本公司稅收補繳已經(jīng)完成，補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅2，186，164．78元，補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅28，112，498．42元。根據(jù)國稅函［2009］第158號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)口免稅設(shè)備解除海關(guān)監(jiān)管補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅抵扣問題的批復(fù)》，“為保證稅負(fù)公平，對于納稅人在2008年12月31日前免稅進(jìn)口的自用設(shè)備，由于提前解除海關(guān)監(jiān)管，從海關(guān)取得2009年1月1日后開具的海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書，其所注明的增值稅額準(zhǔn)予從銷項稅額中抵扣。”補繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅可以用于以后抵減銷項稅，增值稅補繳未對本公司利益造成損害；補繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅造成了本公司利益減少2，186，164．78元，本公司已經(jīng)向海潤光伏全體股東書面通知要求海潤光伏全體股東補足上述補繳的進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅，海潤光伏全體股東已經(jīng)于5日內(nèi)進(jìn)行了補足。
海潤光伏全體股東無違反該承諾的情況，該承諾已經(jīng)履行完畢。
3、陽光集團(tuán)出具的2011年、2012年和2013年的業(yè)績承諾
（1）陽光集團(tuán)承諾為海潤光伏全體股東向上市公司2011年盈利預(yù)測進(jìn)行補償?shù)男袨樘峁?dān)保，即如果經(jīng)會計師專項審核的海潤光伏2011年實際盈利數(shù)小于49，855．12萬元，且海潤光伏有股東未按照簽訂的協(xié)議在約定的時間內(nèi)向上市公司支付利潤差額，則陽光集團(tuán)代為償付該股東應(yīng)支付的利潤差額及違約金；
（2）海潤光伏編制了其2012年和2013年的盈利預(yù)測報告，預(yù)計2012年將實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤50，965．79萬元，2013年實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤52，858．38萬元。如果重組完成后，上市公司經(jīng)審計的年報顯示未能實現(xiàn)海潤光伏編制的2012年及2013年盈利預(yù)測，即上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤2012年小于50，965．79萬元，2013年小于52，858．38萬元，則陽光集團(tuán)在上市公司年報披露的5日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司補足利潤差額。
上述業(yè)績承諾尚未達(dá)到可履行條件，故尚未履行完畢。
4、關(guān)于股份鎖定期的承諾
就本次交易中獲得的新增股份，海潤光伏全體股東分別作出如下承諾：
（1）紫金電子及其一致行動人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進(jìn)）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吳艇艇）承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（2）九潤管業(yè)、潤達(dá)軸承、愛納基投資承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（3）上海融高、金石投資以及姜慶堂、美國籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陳浩、張永欣、吳廷斌、馮國梁、澳大利亞籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平、劉炎先、郝東玲、周宜可等共計十一名自然人股東承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
（4）升陽國際承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
5、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
本公司控股股東紫金電子，實際控制人陸克平及其一致行動人不存在由其控制的與本公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的公司。為進(jìn)一步避免同業(yè)競爭，紫金電子、陸克平及其一致行動人出具承諾函如下：
（1）承諾人在本次交易完成后將不從事與申龍高科相競爭的業(yè)務(wù)。承諾人將對現(xiàn)在或?qū)沓闪⒌目毓?、實際控制的其他企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，并行使必要的權(quán)力，促使其遵守本承諾。承諾人及其現(xiàn)在或?qū)沓闪⒌目毓伞嶋H控制的其他企業(yè)將來不會以任何形式直接或間接地從事與本次交易后的申龍高科及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)，包括不在中國境內(nèi)外通過投資、收購、聯(lián)營、兼并、受托經(jīng)營等方式從事與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)。
（2）如申龍高科認(rèn)定承諾人或其現(xiàn)在或?qū)沓闪⒌目毓?、實際控制的其他企業(yè)正在或?qū)⒁獜氖碌臉I(yè)務(wù)與申龍高科存在同業(yè)競爭及潛在同業(yè)競爭，則承諾人將在申龍高科提出異議后自行或要求相關(guān)企業(yè)及時轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。如申龍高科進(jìn)一步提出受讓請求，則承諾人應(yīng)無條件按具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)審計或評估后的公允價格將上述業(yè)務(wù)和資產(chǎn)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給申龍高科。”
截至該報告書簽署日，紫金電子，實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
6、關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
本公司實際控制人陸克平及其一致行動人為了充分保護(hù)上市公司及其全體股東利益，減少關(guān)聯(lián)交易，一致承諾：
（1）不利用自身對申龍高科的控制關(guān)系及重大影響，謀求申龍高科在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及所控制的企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；
（2）不利用自身對申龍高科的控制關(guān)系及重大影響，謀求與申龍高科達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；
（3）杜絕承諾人及所控制的企業(yè)非法占用申龍高科資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求申龍高科違規(guī)向本公司及所控制的企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保；
（4）承諾人及所控制的企業(yè)不與申龍高科及其控制的企業(yè)發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易，如確需與申龍高科及其控制的企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，保證：
① 督促申龍高科按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和申龍高科章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，承諾人及承諾人控制的申龍高科股東將嚴(yán)格按照該等規(guī)定履行關(guān)聯(lián)股東的回避表決義務(wù)；
② 遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與申龍高科進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害申龍高科利益的行為；
③ 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和申龍高科章程的規(guī)定，督促申龍高科依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序。
截至該報告書簽署日，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
7、關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾
本次交易完成后，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面的獨立，陸克平及其一致行動人（下稱“承諾人”）關(guān)于“五分開”的具體承諾如下：
（1）保證本公司的人員獨立
保證本公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于承諾人及其關(guān)聯(lián)方。
保證本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員的獨立性，不在承諾人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其它管理職務(wù)。
保證承諾人的關(guān)聯(lián)方提名出任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進(jìn)行，承諾人及關(guān)聯(lián)方不干預(yù)本公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。
（2）保證本公司的資產(chǎn)獨立完整
保證本公司具有獨立完整的資產(chǎn)、其資產(chǎn)全部能處于本公司的控制之下，并為本公司獨立擁有和運營。
承諾人及其關(guān)聯(lián)方當(dāng)前沒有、之后也不以任何方式違規(guī)占用本公司的資金、資產(chǎn)。
（3）保證本公司的財務(wù)獨立
保證本公司擁有獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
保證本公司具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。
保證本公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其關(guān)聯(lián)方共用一個銀行賬戶。
保證本公司能夠作出獨立的財務(wù)決策，承諾人不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)本公司的資產(chǎn)使用調(diào)度。
保證本公司的財務(wù)人員獨立，不在承諾人及其關(guān)聯(lián)方處兼職和領(lǐng)取報酬。
保證本公司依法獨立納稅。
（4）保證本公司的機構(gòu)獨立
保證本公司擁有健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)。
保證本公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
（5）保證本公司的業(yè)務(wù)獨立
保證本公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
承諾人除行使股東權(quán)利之外，不對本公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)。
截至該報告書簽署日，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
截至本報告書簽署日，本次交易所涉及的資產(chǎn)交割已經(jīng)完成，相關(guān)后續(xù)事項主要為：
海潤光伏的原股東需要繼續(xù)履行尚未履行完畢的協(xié)議和承諾。海潤光伏的股東在本次交易過程中，對盈利預(yù)測補償、股份鎖定、未來上市公司規(guī)范治理等簽署了相關(guān)協(xié)議和承諾，由于該部分協(xié)議和承諾的履行條件尚未出現(xiàn)或者承諾期限尚未屆滿，因此有待海潤光伏的原股東將來根據(jù)情況履行。
上述未盡事項繼續(xù)履行不存在實質(zhì)性障礙，對本公司不構(gòu)成重大風(fēng)險。
七、中介機構(gòu)的結(jié)論性意見
（一）獨立財務(wù)顧問意見
宏源證券就本次重大資產(chǎn)重組實施情況出具如下獨立財務(wù)顧問意見：
“根據(jù)本獨立財務(wù)顧問核查，本次交易履行了必要的法定授權(quán)及批準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定；上市公司已依法履行了本次交易的信息披露義務(wù)；本次交易的資產(chǎn)交割程序、對價支付及股份發(fā)行安排符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及本次重組各項協(xié)議的約定；所披露的后續(xù)事項繼續(xù)履行不存在實質(zhì)性障礙，對上市公司不構(gòu)成重大風(fēng)險。”
（二）世紀(jì)同仁律師結(jié)論意見
1、*ＳＴ申龍本次重組已經(jīng)取得了公司內(nèi)部及相關(guān)監(jiān)管部門合法的授權(quán)、批準(zhǔn)與核準(zhǔn)，其程序符合《重組管理辦法》的規(guī)定。
2、*ＳＴ申龍已經(jīng)實施的出售資產(chǎn)及吸收合并海潤光伏涉及的資產(chǎn)移交、債權(quán)債務(wù)處理和人員安置，符合法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合本次重組方案及《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，不存在法律糾紛。
3、上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的更換符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
4、*ＳＴ申龍關(guān)于本次重組已經(jīng)按照法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定履行了法定的信息披露義務(wù)。
5、相關(guān)后續(xù)事項的履行不存在實質(zhì)性法律障礙，在各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議約定和作出的相關(guān)承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，相關(guān)后續(xù)事項對*ＳＴ申龍不構(gòu)成重大法律風(fēng)險。
6、本次重組的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
八、備查文件
本次重大資產(chǎn)重組實施的備查文件如下：
1、中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可［2011］1712號《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復(fù)》；
2、中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可［2011］1713號《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》；
3、江蘇申龍高科集團(tuán)能股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書；
4、公證天業(yè)出具的蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號《驗資報告》；
5、登記公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
6、宏源證券出具的《宏源證券股份有限公司關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
7、世紀(jì)同仁出具的《江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過戶實施情況的法律意見書》。
海潤光伏科技股份有限公司
（原江蘇申龍高科集團(tuán)股份有限公司）
2011年 12月 26日
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