1月10日晚，海天股份發(fā)布公告稱，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對海天水務集團股份公司重大資產(chǎn)購買預案的問詢函》。今年1月1日，海天股份發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案公告，表示公司擬通過新設(shè)立的全資子公司以支付現(xiàn)金方式購買賀利氏光伏銀漿事業(yè)部，包括賀利氏（中國）投資有限公司持有的賀利氏光伏（上海）有限公司100%股權(quán)與債權(quán)、賀利氏光伏科技（上海）有限公司100%股權(quán)以及 Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd. 持有的HeraeusPhotovoltaics Singapore Pte.Ltd.（以下簡稱 HPSL）100%股權(quán)（以下合稱標的公司），本次交易的基礎(chǔ)價格為5.02億元（含債權(quán)）。

上交所經(jīng)過審閱海天股份提交的預案，提出四大方面問題要求海天股份作進一步說明和補充披露，具體問題如下：

1.關(guān)于標的公司情況。

預案披露，標的公司2022年、2023年、2024年半年度營業(yè)收入分別為33,198.03萬歐元、29,919.14萬歐元、12,484.27萬歐元，凈利潤分別為20.54萬歐元、-611.05萬歐元、-686.08萬歐元。此外，標的公司的前五大客戶集中度超過80%，客戶集中度較高。請公司：（1）結(jié)合標的公司行業(yè)內(nèi)競爭格局、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)地位、核心競爭力、同行業(yè)可比公司業(yè)績等情況，補充披露標的公司近兩年及一期營業(yè)收入和凈利潤變動的主要原因及合理性，并說明后續(xù)如何改善標的公司業(yè)績，結(jié)合上述問題回復說明本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量；（2）補充說明標的公司與主要客戶合作情況，是否對個別客戶存在重大依賴，客戶集中度水平是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，充分提示風險并說明相關(guān)應對措施。

2.關(guān)于后續(xù)整合。

預案披露，公司主營業(yè)務為供排水、垃圾發(fā)電業(yè)務，本次交易標的主營光伏導電漿料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。標的公司所處行業(yè)對研發(fā)、生產(chǎn)及技術(shù)服務人員的專業(yè)技術(shù)要求較高，標的公司具有人才團隊優(yōu)勢，協(xié)議中約定了標的公司員工安排。請公司：（1）結(jié)合目前業(yè)務開展情況、標的公司所在產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略等，說明本次收購的原因和主要考慮、未來經(jīng)營計劃；（2）補充說明在標的公司行業(yè)方面是否具備足夠的管理經(jīng)驗以及核心技術(shù)，后續(xù)經(jīng)營是否會對原技術(shù)人員存在重大依賴以及應對措施；（3）結(jié)合上述情況補充披露收購后對標的公司擬采取的整合安排及相應內(nèi)部控制措施。

3.關(guān)于支付能力及影響。

預案及定期報告披露，本次交易的基礎(chǔ)價格為5.02億元，公司2024年三季報賬面貨幣資金為5.79億元，此外，關(guān)注到公司應收賬款為8.70億元，應收賬款規(guī)模逐年增加。請公司：結(jié)合公司資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流情況、資金來源、債務結(jié)構(gòu)、收購后對標的公司的投入計劃等，補充披露本次交易的相關(guān)支出對公司正常投資和經(jīng)營活動的影響，說明公司是否有相應支付能力，并充分提示風險。

4.關(guān)于交易方案尚需獲得的批準和核準。

預案披露，本次交易約定了交割的最終截止日，此外，HPSL交割的先決條件之一為有關(guān)交易的ODI批準已取得。請公司：（1）補充披露ODI等審核需要履行的程序和目前的進度安排，結(jié)合交割的最終截止日說明是否存在障礙或困難；（2）說明如未按期取得ODI批準對本次交易可能產(chǎn)生的影響及應對措施，并就本次交易相關(guān)進程及違約責任充分提示風險。