2011年7月13日，北京京運(yùn)通科技股份有限公司(下稱“京運(yùn)通”)首發(fā)獲得通過(guò)，為其正式登陸資本市場(chǎng)開了個(gè)好頭。

京運(yùn)通是一家以光伏設(shè)備制造為主業(yè)的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)(2008年度、2009年度、2010年度)京運(yùn)通營(yíng)業(yè)收入為7.37億元、4.75億元、11.38億元。受2009年金融危機(jī)的影響，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。京運(yùn)通此次擬發(fā)行不超過(guò)6000萬(wàn)股，發(fā)行后總股本不超過(guò)4.29億股。

不過(guò)，《法治周末》記者查詢?cè)摴镜恼泄烧f(shuō)明書發(fā)現(xiàn)，這家即將登陸資本市場(chǎng)的光伏設(shè)備制造企業(yè)，對(duì)江西賽維這位大客戶的過(guò)多依賴可能使得公司的未來(lái)發(fā)展增加不確定性，而且為了回報(bào)和“籠絡(luò)”住這位大客戶，給予的股權(quán)優(yōu)惠也著實(shí)令人咋舌。

違約合同變身大額儲(chǔ)備訂單

京運(yùn)通招股說(shuō)明書顯示，公司主要以單晶硅生長(zhǎng)爐和多晶硅鑄錠爐的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)為主。在報(bào)告期內(nèi)，公司的多晶硅鑄錠爐以較高的技術(shù)含量和每臺(tái)約240余萬(wàn)元的銷售價(jià)格逐漸成為公司銷售額的主力和公司利潤(rùn)的主要貢獻(xiàn)者。

2008年至2010年3年間，多晶硅鑄錠爐的銷售量分別為19臺(tái)、129臺(tái)和170臺(tái)，銷售收入分別為4580.49萬(wàn)元、3.13億元、4.2億元，占同期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)比重分別為6.12%、70.07%、52.96%。

在京運(yùn)通多晶硅鑄錠爐成為公司盈利主力的過(guò)程中，大客戶江西賽維可謂居功至偉。

其實(shí)，依據(jù)雙方2008年7月22日簽署的《設(shè)備采購(gòu)合同》，江西賽維不僅是其大客戶，而且還是唯一客戶。

該《設(shè)備采購(gòu)合同》約定，江西賽維于2010年12月31日前累計(jì)采購(gòu)京運(yùn)通多晶硅鑄錠爐580臺(tái)，2008年至2010年3年間需分別提貨80臺(tái)、200臺(tái)、300臺(tái)；在此期間，京運(yùn)通不銷售給任何第三方多晶硅鑄錠爐。期限的有效期至2013年7月30日截止，或到供貨合同完成。

然而，金融危機(jī)的到來(lái)使得合同的履約變得艱難起來(lái)。

招股說(shuō)明書披露，江西賽維在2008年、2009年分別提貨18臺(tái)和101臺(tái)，同期履約率只有22.5%和50.5%，2010年的提貨數(shù)量更是為0。

不過(guò)即使如此，江西賽維依然是京運(yùn)通多晶硅鑄錠爐銷售的主要客戶。江西賽維2008年、2009年的采購(gòu)數(shù)量占到了京運(yùn)通同期銷量比重的94.74%、78.29%。加上采購(gòu)單晶硅生長(zhǎng)爐等設(shè)備，2008年、2009年公司對(duì)江西賽維的銷售額分別為2.52億元、2.42億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的34.17%和50.87%。

2010年9月28日，京運(yùn)通與江西賽維簽署《設(shè)備采購(gòu)合同之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：“原合同剩余461臺(tái)設(shè)備交付期自2011年4月1日至2012年11月1日止，交付期滿后，原合同及其全部補(bǔ)充協(xié)議自動(dòng)終止；雙方達(dá)成諒解，對(duì)協(xié)議簽訂之前的違約責(zé)任互不追究法律責(zé)任。”

經(jīng)過(guò)雙方的如此合同約定，江西賽維的違約責(zé)任得以免除，同時(shí)461臺(tái)價(jià)值約10億元的多晶硅鑄錠爐訂單在未來(lái)兩年將為京運(yùn)通帶來(lái)非?？捎^的收益。

違約的設(shè)備采購(gòu)合同由此成為了大額儲(chǔ)備訂單。

不過(guò)，江西賽維尚未從金融危機(jī)的陰影中完全走出來(lái)，財(cái)務(wù)狀況尚未好轉(zhuǎn)。招股說(shuō)明書披露，2008年至2010年3年間，江西賽維的資產(chǎn)負(fù)債率均在76%以上，2010年更是高達(dá)81.43%。財(cái)務(wù)狀況欠佳讓人不得不擔(dān)憂合同的履約前景。

此外，有行業(yè)分析師告訴《法治周末》記者，受金融危機(jī)的影響，目前我國(guó)的光伏產(chǎn)業(yè)尚未完全恢復(fù)。“目前我國(guó)光伏終端產(chǎn)品90%以上用于出口，其中歐洲的德國(guó)、意大利是光伏設(shè)備主要采購(gòu)國(guó)，隨著這些國(guó)家逐步降低補(bǔ)貼比例、削減進(jìn)口，無(wú)論是江西賽維還是京運(yùn)通都將受到不小的影響。”該分析人士說(shuō)。

引進(jìn)知識(shí)產(chǎn)權(quán) 作價(jià)不菲

光伏產(chǎn)業(yè)作為一種技術(shù)密集型的產(chǎn)業(yè)，為了使自己的產(chǎn)品獲得市場(chǎng)認(rèn)可，每家公司都會(huì)在專利和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上投入大筆資金，在這方面京運(yùn)通不僅自主申請(qǐng)了多項(xiàng)專利，而且在向自己的大客戶江西賽維購(gòu)買知識(shí)產(chǎn)權(quán)上，更是“不惜血本”。

招股說(shuō)明書披露，2010年9月28日，京運(yùn)通和江西賽維簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》，“江西賽維同意雙方合作所產(chǎn)生的工藝及設(shè)備設(shè)計(jì)改進(jìn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部由京運(yùn)通科技所有，作為對(duì)技術(shù)研發(fā)投入的補(bǔ)償，江西賽維可獲得京運(yùn)通科技400萬(wàn)股股權(quán)。”

究竟怎樣的技術(shù)，值得京運(yùn)通給出400萬(wàn)股的高價(jià)？

依據(jù)招股說(shuō)明書，京運(yùn)通系于2005年至2008年5月期間獨(dú)立完成了多晶硅鑄錠爐的研發(fā)工作，已經(jīng)成功生產(chǎn)出產(chǎn)品并對(duì)外銷售，并形成了多項(xiàng)專利及專有技術(shù)。江西賽維系于2008年7月之后介入應(yīng)用改進(jìn)階段的研發(fā)，在實(shí)際使用過(guò)程中提出若干改進(jìn)建議，促使公司盡早完成多晶硅鑄錠爐產(chǎn)品的工藝完善工作，縮短了研發(fā)周期，節(jié)約了反復(fù)實(shí)驗(yàn)所帶來(lái)的研發(fā)成本。

如此看來(lái)，協(xié)議中所指的“雙方合作所產(chǎn)生的工藝及設(shè)備設(shè)計(jì)改進(jìn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)”

便是“江西賽維介入應(yīng)用改進(jìn)階段的研發(fā)，在實(shí)際使用過(guò)程中提出若干改進(jìn)建議”。

對(duì)于這些“改進(jìn)建議”，保薦人中信證券認(rèn)為：“公司系多晶硅鑄錠爐核心技術(shù)的擁有者，且其核心技術(shù)系獨(dú)立研發(fā)所獲得，在技術(shù)方面不存在對(duì)江西賽維的依賴。”

然而，對(duì)于江西賽維作為大客戶提出的“若干改進(jìn)建議”，京運(yùn)通則視為“寶物”，慷慨給予400萬(wàn)股權(quán)作為對(duì)價(jià)。

這400萬(wàn)股權(quán)其時(shí)又價(jià)值幾何呢？

就在雙方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》的前半個(gè)月，即2010年9月13日，公司為實(shí)現(xiàn)對(duì)外籍管理人員和核心技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)，向公司美國(guó)籍副總經(jīng)理兼核心技術(shù)人員黎志欣轉(zhuǎn)讓49.7222萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為182.98萬(wàn)元，約合每股3.68元。

而在雙方簽署的這份《股份轉(zhuǎn)讓合同》

中，雙方約定轉(zhuǎn)讓的400萬(wàn)股股份，整體轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元。如果按照轉(zhuǎn)讓給黎志欣的每股3.68元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給江西賽維400萬(wàn)的股權(quán)價(jià)值1472萬(wàn)元。

招股說(shuō)明書同時(shí)披露，截至2010年12月31日，京運(yùn)通科技已有的27項(xiàng)專利和3項(xiàng)在申請(qǐng)中的發(fā)明專利賬面原值僅為400萬(wàn)元，相對(duì)于自己所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的“物美價(jià)廉”，該項(xiàng)外購(gòu)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可謂“身價(jià)不菲”。

當(dāng)然，在隨后的2010年11月，京運(yùn)通以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式承擔(dān)對(duì)江西賽維研發(fā)補(bǔ)償款1472萬(wàn)元，計(jì)入了公司的資本公積金。

不過(guò)，無(wú)論如何，以并非核心技術(shù)的“若干建議”換回400萬(wàn)股的京運(yùn)通股權(quán)，江西賽維都算是占了大便宜了，而京運(yùn)通的慷慨轉(zhuǎn)讓也著實(shí)耐人尋味。

i美股注：京運(yùn)通（601908.SH）招股書中“江西賽維”是指江西賽維LDK太陽(yáng)能高科技有限公司，該公司由賽維LDK（LDK Solar Co.Ltd）全資擁有。目前，賽維LDK通過(guò)江西賽維間接持有京運(yùn)通IPO前1.08%的股份，共計(jì)400萬(wàn)普通股。按2011年8月29日公布的網(wǎng)上申購(gòu)價(jià)人民幣42元/股計(jì)算，賽維LDK持有京運(yùn)通股票的市值達(dá)到人民幣1.68億元。