一番“易主”操作將寶利國際推到了風(fēng)口浪尖，重回大眾視野，也為公司帶來不小的熱度關(guān)注。2月2日，Wind數(shù)據(jù)顯示，寶利國際上漲停板，據(jù)悉這也是公司近年內(nèi)的唯一一次。

深交所下發(fā)關(guān)注函

據(jù)寶利國際2月1日晚間發(fā)布的公告顯示，公司控股股東周德洪及其一致行動(dòng)人周秀鳳擬將持有的公司12.39%股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.99元/股，轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為3.41億元。同時(shí)，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的公司22.99%股份所對應(yīng)的表決權(quán)利。

事實(shí)上，沒周德洪與周秀鳳為夫妻關(guān)系，交易完成前，周德洪及周秀鳳合計(jì)持有35.38%的股份，系公司控股股東、實(shí)際控制人。

本次交易完成后，江蘇東祁擁有寶利國際12.39%的股份表決權(quán)，成為公司的控股股東，鄧杰將成為上市公司實(shí)際控制人。

為什么實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)移是通過放棄表決權(quán)實(shí)現(xiàn)的呢？對此，業(yè)內(nèi)人士也給出了相應(yīng)解釋。這種情況大部分是因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方所持股份處于限售狀態(tài)，無法一次性轉(zhuǎn)讓。但又要確保受讓方對公司的控制權(quán)，于是選擇從表決權(quán)入手解決控制權(quán)的問題。特別是面臨監(jiān)管部門對于委托表決模式中的受托人和委托人認(rèn)定為一致行動(dòng)人的問題，因此放棄表決權(quán)就成為了新的選項(xiàng)。

對于新實(shí)控人而言，12.39%的持股比例仍然較低。在“棄權(quán)”的模式下，轉(zhuǎn)讓方雖然失去表決權(quán)和控制權(quán)，但其實(shí)際所持股份遠(yuǎn)高于收購方。鄧杰的控制地位是否穩(wěn)定引發(fā)了監(jiān)管部門的高度關(guān)注。

針對“周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的寶利國際約2.12億股（占寶利國際總股本的22.99%）股份所對應(yīng)的表決權(quán)利?！钡惹闆r，深交所提出包括“說明周德洪表決權(quán)放棄部分對應(yīng)的股份是否可以轉(zhuǎn)讓，周德洪后續(xù)是否有其他股份轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，如是，是否會導(dǎo)致相關(guān)股份恢復(fù)表決權(quán)并影響公司控制權(quán)穩(wěn)定，并請補(bǔ)充披露后續(xù)具體轉(zhuǎn)讓安排并充分提示控制權(quán)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。”等要求。

要求寶利國際結(jié)合江蘇東祁資信狀況、對外投資情況、融資能力，核實(shí)說明江蘇東祁是否具備相應(yīng)的履約能力，收購資金的具體來源及履約保障措施。

此外，深交所還要求寶利國際說明在交易各方產(chǎn)生分歧的情況下，是否存在取消放棄表決權(quán)的可能性，是否存在爭議解決機(jī)制以及具體的安排，公司將采取何種具體措施保障公司控制權(quán)變更完成。

否認(rèn)跨界光伏

反觀這位空降的“新主”，也是來頭不小。

公告顯示，江蘇東祁的成立時(shí)間為2023年1月11日，注冊資本5000萬元。雖然是一家頗為“年輕”的企業(yè)，但其經(jīng)營范圍甚廣。包括：技術(shù)、開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、推廣，合同能源管理，物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)，大數(shù)據(jù)服務(wù)等。就成立時(shí)間而言，不免讓人遐想是為此次收購而專門成立。

從穿透股權(quán)看，江蘇東祁的股東為東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)和上海紅瑞企業(yè)管理有限公司，兩者分別持有江蘇東祁60%、40%股權(quán)，其中鄧杰直接持有上海紅瑞企業(yè)管理有限公司70%股權(quán)。

據(jù)無錫新能公司官網(wǎng)顯示，其成立于2021年，是一家重點(diǎn)發(fā)展新能源制造領(lǐng)域的集團(tuán)化企業(yè)，以“高效HJT電池片、新能源光伏發(fā)電組件、新能源發(fā)電站”為主要業(yè)務(wù)板塊，以資產(chǎn)管理為基礎(chǔ)，致力于打造完整的光伏組件制造產(chǎn)業(yè)鏈。2022年9月7日，鄧杰曾以董事長身份與銅陵經(jīng)開區(qū)高效太陽能項(xiàng)目簽約。據(jù)悉，該項(xiàng)目分兩期建設(shè)，一期總投資20億元，建設(shè)2GW高效組件生產(chǎn)線及2GW太陽能電池片生產(chǎn)線，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后形成年產(chǎn)太陽能電池及組件各2GW，年產(chǎn)值66億元；二期總投資55億元，項(xiàng)目全部建成后，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)10GW高效太陽能電池、5GW高效組件生產(chǎn)規(guī)模，形成年產(chǎn)值135億元。

由于變更后的新實(shí)控人鄧杰擁有深厚的光伏行業(yè)背景，市場猜測寶利國際可能因此選擇跨界光伏。

對此，寶利國際投資者關(guān)系部門相關(guān)人士表示，現(xiàn)在公司披露的只是實(shí)控人變更，公司主營業(yè)務(wù)并未說要變更。同時(shí)，上述人士稱，公司新實(shí)控人可能有光伏的一些投資，但并不代表跟上市公司有關(guān)，目前沒有聽說有(變更主營業(yè)務(wù))相應(yīng)的計(jì)劃和安排。

主業(yè)不振， 董事長行賄被拘

目前，寶利國際的主要業(yè)務(wù)包括瀝青業(yè)務(wù)和通航業(yè)務(wù)。

在近期披露的業(yè)績預(yù)告中，可以看到公司預(yù)計(jì)2022年凈利潤將虧損1.4億元至1.7億元，扣非凈利潤虧損6600萬元至9600萬元。

此外，報(bào)告期內(nèi)，部分客戶經(jīng)營形勢惡化，公司判斷報(bào)告期內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)組出現(xiàn)減值（跌價(jià)）跡象，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門的初步測試，預(yù)計(jì)對應(yīng)收款項(xiàng)、商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)組計(jì)提減值準(zhǔn)備金額約1.1億元—1.5億元。

寶利國際解釋稱，公司部分客戶原計(jì)劃建設(shè)項(xiàng)目受阻，致使瀝青需求延期供貨；同時(shí)國際原油價(jià)格劇烈波動(dòng)，導(dǎo)致瀝青產(chǎn)品價(jià)格也隨之波動(dòng)劇烈，致使公司凈利潤出現(xiàn)虧損；部分客戶經(jīng)營形勢惡化，預(yù)計(jì)對應(yīng)收款項(xiàng)、商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)組計(jì)提減值準(zhǔn)備金額約1.1億元-1.5億元。

寶利國際的“動(dòng)蕩”不僅是因?yàn)榻?jīng)營狀況不善導(dǎo)致的，也因?yàn)橹艿潞楸恍叹惺艿讲恍∮绊憽?/p>

2021年1月，有公告稱，周德洪因涉嫌單位行賄罪，已被檢察機(jī)關(guān)采取刑事拘留強(qiáng)制措施。同月，周德洪以個(gè)人原因?yàn)橛赊o去第五屆董事會董事長、董事等職務(wù)。隨后周德洪之子周文彬擔(dān)任董事長一職。

2021年11月，寶利國際稱，收到無錫市惠山區(qū)人民法院出具的一審《刑事判決書》，公司及周德洪犯單位行賄罪，公司被判處罰金250萬元，周德洪被判處有期徒刑2年6個(gè)月，并處罰金50萬元。彼時(shí)，寶利國際表示，對于本次判決，公司及周德洪將在上訴期限內(nèi)提起上訴。

次年2月，寶利國際收到無錫市中級人民法院出具的裁定書，駁回公司及周德洪的上訴，維持原判；該裁定為終審裁定。

據(jù)悉，周德洪已于2023年1月2日刑滿釋放。此次收購協(xié)議為周德洪和對方的法律代表共同簽字。