證券代碼：002062證券簡稱：宏潤建設(shè)公告編號：2011-002

　　宏潤建設(shè)集團股份有限公司關(guān)于受讓江蘇金太陽電力有限公司持有的上海交大泰陽綠色能源有限公司76.07%股權(quán)的對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重要提示：

　　1、交易內(nèi)容 公司擬受讓關(guān)聯(lián)方江蘇金太陽電力有限公司（簡稱江蘇金太陽）持有的上海交大泰陽綠色能源有限公司（簡稱交大泰陽）76.07%股權(quán)。此項交易完成后，交 大泰陽注冊資本 31,300 萬元中，公司將持有其 76.07%股權(quán)，交大泰陽將成為公 司的控股子公司。

　　2、關(guān)聯(lián)回避和必須的審批程序 公司此項投資涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會就此項提案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事鄭宏舫履行了回避表決義務(wù)。公司獨立董事丁福生、王祖龍、范松林表示同意本次關(guān) 聯(lián)交易事項，并發(fā)表了獨立意見。

　　因本次交易金額超過 3,000 萬元，且占公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5%以上，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》，此項交易尚需提請公司股東 大會審議批準(zhǔn)后實施，控股股東浙江宏潤控股有限公司和公司董事長鄭宏舫將在 股東大會上對此項提案回避表決，其所持股份不計入有效表決權(quán)總數(shù)。股東大會 召開事宜詳見公司董事會《關(guān)于召開 2011 年第一次臨時股東大會的通知》。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，不需要經(jīng)有關(guān)部 門批準(zhǔn)。

　　3、對公司的影響

　　通過本次投資，憑借交大泰陽管理團隊在太陽能行業(yè)的優(yōu)勢和網(wǎng)絡(luò)，公司將 直接參與太陽能光伏電池片、組件和太陽能光伏系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)和銷售，將為 公司帶來較好的經(jīng)濟效益。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2011 年 2 月 17 日，公司審計委員會審查了本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議

　　案，認(rèn)為項目風(fēng)險可控，程序合法，價格合理，同意該項對外投資。

　　2011 年 2 月 17 日，公司第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于受讓 江蘇金太陽電力有限公司持有的上海交大泰陽綠色能源有限公司 76.07%股權(quán)的 議案》，公司擬以 20,230 萬元受讓江蘇金太陽持有的交大泰陽 76.07%股權(quán)。由于 江蘇金太陽為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事鄭宏舫回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事投票表決并一致通過該議案。 公司獨立董事丁福生、王祖龍、范松林表示同意本次關(guān)聯(lián)交易事項，并發(fā)表

　　了獨立意見。 二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　江蘇金太陽電力有限公司成立于 2010 年 1 月 5 日，注冊資本 18,000 萬元， 實收資本 9,000 萬元，法定代表人：魯俊，公司住所：江蘇省靖江市開發(fā)區(qū)富陽 路 8 號，經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電，太陽能電池及發(fā)電系統(tǒng)，太陽能發(fā)電成套設(shè)備 及專用部件。公司現(xiàn)持有江蘇金太陽 25%股權(quán)。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　上海交大泰陽綠色能源有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日，注冊資本 31,300 萬元，公司住所：上海市閔行區(qū)劍川路 953 弄 258 號，法定代表人：吳靈霖，主 營業(yè)務(wù)為太陽能硅材料、光伏電池和組件、光伏發(fā)電系統(tǒng)、光熱系統(tǒng)、新能源、 可再生能源、節(jié)能領(lǐng)域產(chǎn)品的研制、銷售及其以上相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)；經(jīng)營本 企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件，原輔材料的進出口業(yè)務(wù)（但國 際限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外），太陽能光伏系統(tǒng)工程設(shè)計、 安裝、服務(wù)、附設(shè)分支機構(gòu)（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）。

　　該公司擁有熟悉太陽能研究生產(chǎn)和銷售的核心團隊及技術(shù)專家，主要生產(chǎn)太 陽能光伏電池片和電池組件，年生產(chǎn)太陽能電池片和電池組件約 100MW，產(chǎn)品 主要銷往國外市場。

　　2010 年 12 月 20 日，江蘇金太陽以 16,266.2811 萬元受讓上海電氣集團股份 有限公司持有的交大泰陽 61.35%股權(quán)；2010 年 12 月 30 日，江蘇金太陽以 3,903

　　萬元受讓上海正隆科技投資有限公司持有的交大泰陽 14.72% 股權(quán)。共計以

　　20,169.2811 萬元（不含相關(guān)交易手續(xù)費等費用）取得交大泰陽 76.07%股權(quán)。

　　根據(jù)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的滬財瑞評報（2010）2-035 號企業(yè)價

　　值評估報告，截止 2010 年 6 月 30 日，交大泰陽資產(chǎn)總計為人民幣 47,936.0327

　　萬元，負(fù)債總計為 21,422.1272 萬元，凈資產(chǎn)為 26,513.9055 萬元。 根據(jù)中審國際會計師事務(wù)所出具的中審國際審字（2011）09030049 號審計

　　報告，截止 2010 年 12 月 31 日，交大泰陽資產(chǎn)總計為 37,426.15 萬元，負(fù)債總計 為 12,081.05 萬元，凈資產(chǎn)為 25,345.10 萬元。2010 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 85,906.41 萬元，實現(xiàn)凈利潤 676.13 萬元。

　　截止目前，交大泰陽的股東及持股比例如下：

　　股東名稱持股比例 江蘇金太陽電力有限公司 76.07% 新南洋股份有限公司 23.93%

　　合計100%

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、關(guān)聯(lián)交易的定價情況 根據(jù)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的滬財瑞評報（2010）2-035 號企業(yè)價

　　值評估報告，上海交大泰陽綠色能源有限公司股東權(quán)益評估價值為 26,513.9055

　　萬元，按照交易標(biāo)的 76.07%持股比例折算的凈資產(chǎn)評估值為 20,169.1279 萬元。

　　2010 年 12 月 20 日，江蘇金太陽以 16,266.2811 萬元受讓上海電氣集團股份 有限公司持有的交大泰陽 61.35%股權(quán)；2010 年 12 月 30 日，江蘇金太陽以 3,903

　　萬元受讓上海正隆科技投資有限公司持有的交大泰陽 14.72% 股權(quán)。共計以

　　20,169.2811 萬元（不含相關(guān)交易手續(xù)費等費用）取得交大泰陽 76.07%股權(quán)。

　　2、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商，公司將以 20,230 萬元受讓江蘇金太陽電力有限公司持有 的上海交大泰陽綠色能源有限公司 76.07%股權(quán)。

　　該交易價格相對于 2010 年 6 月 30 日交大泰陽的資產(chǎn)評估值，溢價 0.3%； 相對于江蘇金太陽的股權(quán)受讓價格（不含相關(guān)交易手續(xù)費等費用），溢價 0.3%； 相對于 2010 年 12 月 31 日交大泰陽經(jīng)審計后凈資產(chǎn)，溢價 4.93%。

　　本次交易獲股東大會審議通過后,公司將與江蘇金太陽簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　3、擬簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

　　1）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：江蘇金太陽將所持有的交大泰陽 76.07%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給公司。

　　2）轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)雙方協(xié)商，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 20,230 萬元。

　　3）轉(zhuǎn)讓方式：通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓。

　　4）轉(zhuǎn)讓涉及的企業(yè)職工安置：公司承諾穩(wěn)定交大泰陽現(xiàn)有經(jīng)營團隊，保持 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后職工的整體穩(wěn)定。

　　5）轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前交大泰陽涉 及的債權(quán)債務(wù)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后交大泰陽繼續(xù)承繼。

　　6）雙方約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式、期限和付款條件，采取分次付清 的方式：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為 20,230 萬元，其中 10,000 萬元公司應(yīng)于協(xié)議簽署 之日后 5 個工作日內(nèi)一次性劃至江蘇金太陽指定帳戶，剩余價款于交大泰陽在當(dāng) 地工商行政管理部門辦理工商登記變更事項后 5 個工作日內(nèi)支付。

　　五、交易目的以及本次交易對公司的影響情況

　　1、對外投資目的 公司通過本次對外投資，將直接參與太陽能光伏電池片、組件和太陽能光伏

　　系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)和銷售，為公司帶來較好的經(jīng)濟效益。 公司本次對外投資的資金來源為公司自有資金。

　　2、存在風(fēng)險 我國太陽能行業(yè)企業(yè)普遍存在規(guī)模偏小、缺乏核心技術(shù)、對歐美市場依存度

　　過高等問題。目前，交大泰陽產(chǎn)品的市場需求主要依靠國外市場，未來國外市場 產(chǎn)品需求的波動可能給交大泰陽帶來市場和經(jīng)營管理風(fēng)險。

　　3、對公司的影響 通過本次投資，公司憑借交大泰陽的管理團隊在太陽能行業(yè)的優(yōu)勢和網(wǎng)絡(luò)，

　　公司有機會直接參與太陽能光伏電池、組件和太陽能光伏系統(tǒng)的研制、生產(chǎn)和銷 售，并繼續(xù)在太陽能領(lǐng)域開展投資，為公司業(yè)績帶來新的增長點。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事丁福生、王祖龍、范松林同意本次交易并就該事項發(fā)表獨立意 見如下：

　　1、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券 交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、公司董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事實行回避原則，其表決程

　　序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次受讓交大泰陽 76.07%股權(quán)，遵循了公平、公正、誠信的原則，轉(zhuǎn)讓 價格以交大泰陽經(jīng)審計后凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考了經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)值，價格合理， 對中小股東是公平的，沒有侵害其他股東權(quán)益，符合上市公司利益。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第十一次會議決議

　　2、獨立董事意見

　　3、上海交大泰陽綠色能源有限公司審計報告 特此公告。

　　宏潤建設(shè)集團股份有限公司

　　2011 年 2 月 19 日