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東方精工于4月17日發(fā)布2018年報，公司全年虧損38.76億元。虧損原因在于子公司普萊德業(yè)績承諾未達標，公司對其計提了38.48億商譽減值準備。
同時，東方精工在年報中稱，普萊德的補償義務(wù)人北大先行、寧德時代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁應(yīng)向東方精工賠償約26.45億元。
4月19日，補償義務(wù)人之一福田汽車發(fā)布公告，稱“公司不會認可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》中計算的補償金額……其計提減值的依據(jù)是否充分無法確認，我公司也不會認可。”
緊接著，22日，補償義務(wù)人之一寧德時代發(fā)布公告表示：“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實際情況，對普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害本公司及股東的利益。”
三家上市公司“隔空交火”，收購方與出售方各執(zhí)一詞，焦點在于：普萊德2018年度業(yè)績是否達標？關(guān)聯(lián)交易價格是否公允？以及補償義務(wù)人是否需要作出補償？
是誰的信披出了問題？上述事件對各家上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)有怎樣的影響？
探尋事情原委前，先回顧一下這場溢價近20倍的巨額并購。
緣起：東方精工47.5億購買普萊德
2017年，東方精工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北大先行、寧德時代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁合計持有的普萊德100% 股權(quán)，交易對價約47.51億元。主要交易信息如下表所示：
公告顯示，普萊德原股東承諾普萊德2016年、2017年、2018年和2019年扣非后凈利潤分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元及5.00億元。若普萊德期末累計實際盈利數(shù)小于期末累積承諾盈利數(shù)的，則補償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進行補償（東方精工以1元回購），不足部分由補償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補足。
東方精工：計提38億商譽減值，業(yè)績賠償或達26億
東方精工的公告顯示，收購?fù)瓿芍螅杖R德扣非后凈利潤在2017年出現(xiàn)下滑，但2016年及2017年兩年累計扣非后凈利潤壓線達成承諾業(yè)績。
問題出在2018年。根據(jù)東方精工披露的由年審機構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，普萊德2018年扣非后凈利潤為虧損2.17億元，2016年至2018年累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤未達到業(yè)績承諾。
鑒于此，東方精工在年末減值測試時，認為普萊德可回收金額低于賬面金額，計提了商譽減值準備38.48億元。
同時，東方精工年報中稱：2018年度，補償義務(wù)人北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁應(yīng)向東方精工賠償金額合計約26.45億元。
回到文章開頭所述，很顯然，寧德時代和福田汽車對于東方精工的說法并不認可，由此才引發(fā)三家公司年報上的“隔空交火”。
問題的關(guān)鍵就變成了，普萊德2018年是否真的存在大額虧損？累積業(yè)績是否真的不達標？
先看看東方精工的說法，為什么會認定普萊德大額虧損呢？
東方精工年報：普萊德關(guān)聯(lián)交易價格不公允，相關(guān)利潤不予確認
根據(jù)公告，普萊德主要從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，是連接上游電芯生產(chǎn)與下游整車應(yīng)用的環(huán)節(jié)。
而普萊德與原股東之間長期存在關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)公告顯示，自2014年，產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式確立為：“北大先行（電池正極材料）+寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）”
東方精工2018年年度報告稱，普萊德對核心供應(yīng)商寧德時代在電芯采購和BMS采購上的依賴程度進一步提高，2018年在原材料采購方面對寧德時代的采購占比高達83%，繼續(xù)保持高位。
根據(jù)年審機構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018年度審計報告》（信會師報字[2019]第ZI10144號），審計發(fā)現(xiàn)：
1） 在進貨方面，公司以低于市場的價格向?qū)幍聲r代購買材料，其中定價不公允部分調(diào)整為增加資本公積，金額約3.32億元；
2） 在銷售業(yè)務(wù)中，普萊德向?qū)幍聲r代購買動力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時代直接發(fā)貨給福田汽車） 產(chǎn)生營業(yè)收入的情形，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的類交易、 也顯著高于普萊德公司自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率，因此該筆代銷產(chǎn)品形成的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利潤，不滿足企業(yè)會計準則規(guī)定的確認條件，不予確認。
簡單總結(jié)，東方精工方面的核心觀點是，普萊德和寧德時代及福田汽車之間的關(guān)聯(lián)交易定價不公允，相關(guān)交易產(chǎn)生的利潤不能予以確認，因此需要做審計調(diào)整。
這么一調(diào)整之后，普萊德就虧損了，由此導(dǎo)致業(yè)績不達標。由此，東方精工認為寧德時代等原股東需要補償自己合計超過26億元。
那么，如果不做審計調(diào)整，普萊德2018年業(yè)績承諾是否有可能達成？
寧德時代：東方精工的說法不符合實際情況
如果東方精工的說法成立，寧德時代也要承擔(dān)一筆巨額補償。按照比例測算，寧德時代要支付的補償金為6.08億元。
這不是一個小數(shù)字，寧德時代一年的歸母凈利潤33.87億，一旦補償落實，相當于全年約18%的利潤都要賠給東方精工。
對此，寧德時代4月23日發(fā)布《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018業(yè)績承諾相關(guān)事項的提示性公告》，對東方精工公告事項提出異議。
寧德時代在公告中指出：“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實際情況，對普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害本公司及股東的利益。”
并表示：“目前，東方精工與普萊德管理層尚未就普萊德的財務(wù)數(shù)據(jù)達成一致，普萊德2018年度審計報告還未出具，東方精工在上述公告中披露的普萊德2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)（含經(jīng)營成果）與普萊德管理層批準報出的普萊德2018年度報表數(shù)據(jù)存在重大差異。”
對于東方精工的說法，福田汽車同樣不認可，發(fā)布了措辭尖銳的公告“回懟”。
福田汽車：東方精工誤導(dǎo)投資者，不認可補償金額
如果東方精工的說法成立，按測算金額，福田汽車應(yīng)承擔(dān)補償金額部分為2.64億元。
2019年4月19日，福田汽車發(fā)布《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾相關(guān)事項的提示性公告》，并表示：
“目前普萊德管理層批準報出的 2018 年度財務(wù)報表與東方精工在《2018 年年度報告》中披露的普萊德的業(yè)績存在重大差異，東方精工在普萊德 2018 年度專項審計報告出具之前在東方精工合并報表層面披露普萊德 2018 年度業(yè)績大幅下滑、商譽發(fā)生大額減值，在普萊德2018 年度專項審計報告出具之前公告《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的公告》，存在誤導(dǎo)投資者的情形。”
“公司不會認可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》中計算的補償金額。其次由于東方精工未披露商譽減值測試的評估報告及具體內(nèi)容，其計提減值的依據(jù)是否充分無法確認，我公司也不會認可。我公司將會審慎判斷以上事項對本公司2018年財務(wù)報表的影響。”
“東方精工披露的《2018 年度董事會工作報告》中對報告期內(nèi)普萊德關(guān)聯(lián)交易定價的公允性進行了說明，立信會計師事務(wù)所在未與我公司進行業(yè)務(wù)確認和交流的情況下單方面認定本公司與普萊德交易有失公允完全不合理。”
所以，目前事態(tài)的關(guān)鍵點在于普萊德尚未出具審計報告，究竟誰陳述的是客觀事實呢？誰是誰非暫且不論，不管誰的說法被推翻，影響都相當大。
如果東方精工被證偽：減值風(fēng)險仍在
如果東方精工的說法被證偽，則意味著到手的賠償金26.45億元打了水漂，少了一筆營業(yè)外收入；公司當期計提的商譽減值金額或可能減少，但商譽減值測試壓力仍然存在。
從東方精工已經(jīng)披露的信息來看，即便不考慮存在爭議的利潤確認部分，普萊德目前經(jīng)營情況也不算太理想。假如業(yè)績承諾期過后，其經(jīng)營能力大幅下滑，公司要面臨商譽減值的風(fēng)險，且沒有業(yè)績補償。
如果寧德時代及福田汽車被證偽：賠償事小，失節(jié)事大
如果寧德時代及福田汽車被證偽，則需要承擔(dān)業(yè)績補償。同時，在某種意義上，還相當于變相表明其與普萊德交易中違反市場交易的原則，存在交易價格不公允情況。
業(yè)績補償是一方面，更重要的在于，可能會連帶這兩家上市公司自身財務(wù)數(shù)據(jù)的可信度以及信披遭受質(zhì)疑。
市場也許會進一步質(zhì)疑：既然與普萊德的交易定價不公允，那在其他交易中定價是否公允？寧德時代及福田汽車確認的收入及成本是否可靠，作為上市公司，財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實？
到目前為止，普萊德事件仍然是個“羅生門”，究竟誰在撒謊？
同時，東方精工在年報中稱，普萊德的補償義務(wù)人北大先行、寧德時代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁應(yīng)向東方精工賠償約26.45億元。
4月19日，補償義務(wù)人之一福田汽車發(fā)布公告，稱“公司不會認可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》中計算的補償金額……其計提減值的依據(jù)是否充分無法確認，我公司也不會認可。”
緊接著，22日，補償義務(wù)人之一寧德時代發(fā)布公告表示：“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實際情況，對普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害本公司及股東的利益。”
三家上市公司“隔空交火”，收購方與出售方各執(zhí)一詞，焦點在于：普萊德2018年度業(yè)績是否達標？關(guān)聯(lián)交易價格是否公允？以及補償義務(wù)人是否需要作出補償？
是誰的信披出了問題？上述事件對各家上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)有怎樣的影響？
探尋事情原委前，先回顧一下這場溢價近20倍的巨額并購。
緣起：東方精工47.5億購買普萊德
2017年，東方精工以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北大先行、寧德時代、福田汽車、北汽產(chǎn)投、青海普仁合計持有的普萊德100% 股權(quán)，交易對價約47.51億元。主要交易信息如下表所示：
公告顯示，普萊德原股東承諾普萊德2016年、2017年、2018年和2019年扣非后凈利潤分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元及5.00億元。若普萊德期末累計實際盈利數(shù)小于期末累積承諾盈利數(shù)的，則補償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進行補償（東方精工以1元回購），不足部分由補償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補足。
東方精工：計提38億商譽減值，業(yè)績賠償或達26億
東方精工的公告顯示，收購?fù)瓿芍螅杖R德扣非后凈利潤在2017年出現(xiàn)下滑，但2016年及2017年兩年累計扣非后凈利潤壓線達成承諾業(yè)績。
問題出在2018年。根據(jù)東方精工披露的由年審機構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，普萊德2018年扣非后凈利潤為虧損2.17億元，2016年至2018年累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤未達到業(yè)績承諾。
鑒于此，東方精工在年末減值測試時，認為普萊德可回收金額低于賬面金額，計提了商譽減值準備38.48億元。
同時，東方精工年報中稱：2018年度，補償義務(wù)人北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁應(yīng)向東方精工賠償金額合計約26.45億元。
回到文章開頭所述，很顯然，寧德時代和福田汽車對于東方精工的說法并不認可，由此才引發(fā)三家公司年報上的“隔空交火”。
問題的關(guān)鍵就變成了，普萊德2018年是否真的存在大額虧損？累積業(yè)績是否真的不達標？
先看看東方精工的說法，為什么會認定普萊德大額虧損呢？
東方精工年報：普萊德關(guān)聯(lián)交易價格不公允，相關(guān)利潤不予確認
根據(jù)公告，普萊德主要從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，是連接上游電芯生產(chǎn)與下游整車應(yīng)用的環(huán)節(jié)。
而普萊德與原股東之間長期存在關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)公告顯示，自2014年，產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式確立為：“北大先行（電池正極材料）+寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）”
東方精工2018年年度報告稱，普萊德對核心供應(yīng)商寧德時代在電芯采購和BMS采購上的依賴程度進一步提高，2018年在原材料采購方面對寧德時代的采購占比高達83%，繼續(xù)保持高位。
根據(jù)年審機構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018年度審計報告》（信會師報字[2019]第ZI10144號），審計發(fā)現(xiàn)：
1） 在進貨方面，公司以低于市場的價格向?qū)幍聲r代購買材料，其中定價不公允部分調(diào)整為增加資本公積，金額約3.32億元；
2） 在銷售業(yè)務(wù)中，普萊德向?qū)幍聲r代購買動力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時代直接發(fā)貨給福田汽車） 產(chǎn)生營業(yè)收入的情形，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的類交易、 也顯著高于普萊德公司自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率，因此該筆代銷產(chǎn)品形成的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利潤，不滿足企業(yè)會計準則規(guī)定的確認條件，不予確認。
簡單總結(jié)，東方精工方面的核心觀點是，普萊德和寧德時代及福田汽車之間的關(guān)聯(lián)交易定價不公允，相關(guān)交易產(chǎn)生的利潤不能予以確認，因此需要做審計調(diào)整。
這么一調(diào)整之后，普萊德就虧損了，由此導(dǎo)致業(yè)績不達標。由此，東方精工認為寧德時代等原股東需要補償自己合計超過26億元。
那么，如果不做審計調(diào)整，普萊德2018年業(yè)績承諾是否有可能達成？
寧德時代：東方精工的說法不符合實際情況
如果東方精工的說法成立，寧德時代也要承擔(dān)一筆巨額補償。按照比例測算，寧德時代要支付的補償金為6.08億元。
這不是一個小數(shù)字，寧德時代一年的歸母凈利潤33.87億，一旦補償落實，相當于全年約18%的利潤都要賠給東方精工。
對此，寧德時代4月23日發(fā)布《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018業(yè)績承諾相關(guān)事項的提示性公告》，對東方精工公告事項提出異議。
寧德時代在公告中指出：“東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實際情況，對普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害本公司及股東的利益。”
并表示：“目前，東方精工與普萊德管理層尚未就普萊德的財務(wù)數(shù)據(jù)達成一致，普萊德2018年度審計報告還未出具，東方精工在上述公告中披露的普萊德2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)（含經(jīng)營成果）與普萊德管理層批準報出的普萊德2018年度報表數(shù)據(jù)存在重大差異。”
對于東方精工的說法，福田汽車同樣不認可，發(fā)布了措辭尖銳的公告“回懟”。
福田汽車：東方精工誤導(dǎo)投資者，不認可補償金額
如果東方精工的說法成立，按測算金額，福田汽車應(yīng)承擔(dān)補償金額部分為2.64億元。
2019年4月19日，福田汽車發(fā)布《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾相關(guān)事項的提示性公告》，并表示：
“目前普萊德管理層批準報出的 2018 年度財務(wù)報表與東方精工在《2018 年年度報告》中披露的普萊德的業(yè)績存在重大差異，東方精工在普萊德 2018 年度專項審計報告出具之前在東方精工合并報表層面披露普萊德 2018 年度業(yè)績大幅下滑、商譽發(fā)生大額減值，在普萊德2018 年度專項審計報告出具之前公告《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的公告》，存在誤導(dǎo)投資者的情形。”
“公司不會認可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司 2018 年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》中計算的補償金額。其次由于東方精工未披露商譽減值測試的評估報告及具體內(nèi)容，其計提減值的依據(jù)是否充分無法確認，我公司也不會認可。我公司將會審慎判斷以上事項對本公司2018年財務(wù)報表的影響。”
“東方精工披露的《2018 年度董事會工作報告》中對報告期內(nèi)普萊德關(guān)聯(lián)交易定價的公允性進行了說明，立信會計師事務(wù)所在未與我公司進行業(yè)務(wù)確認和交流的情況下單方面認定本公司與普萊德交易有失公允完全不合理。”
所以，目前事態(tài)的關(guān)鍵點在于普萊德尚未出具審計報告，究竟誰陳述的是客觀事實呢？誰是誰非暫且不論，不管誰的說法被推翻，影響都相當大。
如果東方精工被證偽：減值風(fēng)險仍在
如果東方精工的說法被證偽，則意味著到手的賠償金26.45億元打了水漂，少了一筆營業(yè)外收入；公司當期計提的商譽減值金額或可能減少，但商譽減值測試壓力仍然存在。
從東方精工已經(jīng)披露的信息來看，即便不考慮存在爭議的利潤確認部分，普萊德目前經(jīng)營情況也不算太理想。假如業(yè)績承諾期過后，其經(jīng)營能力大幅下滑，公司要面臨商譽減值的風(fēng)險，且沒有業(yè)績補償。
另外，普萊德賬面資產(chǎn)減值也可能沖擊上市公司合并報表利潤。從下表中可以看出，公司存貨跌價及應(yīng)收賬款等資產(chǎn)的計提金額均比去年有明顯上升。其中存貨跌價準備同比增長139.35%，應(yīng)收賬款壞賬準備同比增長233.94%。
如果寧德時代及福田汽車被證偽：賠償事小，失節(jié)事大
如果寧德時代及福田汽車被證偽，則需要承擔(dān)業(yè)績補償。同時，在某種意義上，還相當于變相表明其與普萊德交易中違反市場交易的原則，存在交易價格不公允情況。
業(yè)績補償是一方面，更重要的在于，可能會連帶這兩家上市公司自身財務(wù)數(shù)據(jù)的可信度以及信披遭受質(zhì)疑。
市場也許會進一步質(zhì)疑：既然與普萊德的交易定價不公允，那在其他交易中定價是否公允？寧德時代及福田汽車確認的收入及成本是否可靠，作為上市公司，財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實？
到目前為止，普萊德事件仍然是個“羅生門”，究竟誰在撒謊？
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