這次收購神皖能源距公司前次收購相關(guān)議案被否僅有4個(gè)多月時(shí)間。和前次收購相比，此次分步走的方案很大程度上規(guī)避了股東大會(huì)的審議。其中以現(xiàn)金收購25%股權(quán)的方案僅需要上市公司再次召開董事會(huì)，以及皖能集團(tuán)的批準(zhǔn)。不過，發(fā)行股份收購另外24%的股份，仍需要提交股東大會(huì)審議，并需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

⊙記者 覃秘 ○編輯 李魁領(lǐng)

盡管4個(gè)月前剛被股東大會(huì)否決，皖能電力很快又啟動(dòng)了對神皖能源股權(quán)的收購，這次交易方式改為現(xiàn)金加股權(quán)，其中現(xiàn)金收購部分不需要股東大會(huì)審議。有接受記者采訪的券商研究員指出，前期被否決的一個(gè)重要原因就是估值問題，然而本次收購較前次收購還出現(xiàn)了漲價(jià)。

皖能電力今日公告，8月29日，皖能電力與皖能集團(tuán)簽署協(xié)議，約定以現(xiàn)金收購?fù)钅芗瘓F(tuán)持有的神皖能源25%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為23.97億元。同時(shí)，公司還擬以發(fā)行股份的方式收購神皖能源24%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值23.01億元，擬以4.87元/股的價(jià)格發(fā)行約4.725億股。4.87元/股的發(fā)行價(jià)格約為公司每股凈資產(chǎn)的88%。

這距公司前次收購神皖能源相關(guān)議案被否僅有4個(gè)多月時(shí)間。據(jù)查詢，今年3月，皖能電力提出擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集不超過40億元，全部用于收購神皖能源49%股權(quán)，投資總額約46億元。今年4月16日，皖能電力召開股東大會(huì)，相關(guān)議案未能獲得通過。

和前次收購相比，此次分步走的方案很大程度上規(guī)避了股東大會(huì)的審議。據(jù)披露，以現(xiàn)金收購25%股權(quán)的方案僅需要上市公司再次召開董事會(huì)，以及皖能集團(tuán)的批準(zhǔn)。不過，發(fā)行股份收購另外24%的股份，仍需要提交股東大會(huì)審議，并需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

“采取繞道走的方式，看來公司很著急推動(dòng)此次收購。”有接受記者采訪的券商研究員表示，據(jù)他們事后了解，中小股東反對此次收購，主要有兩個(gè)原因：一是皖能電力目前市凈率在0.8左右，對同屬于火電行業(yè)的神皖能源卻給出了較高的估值；二是對未來轉(zhuǎn)股價(jià)格存在疑慮。“說到底就是對公司股價(jià)不滿意，覺得公司不重視中小投資者的利益。”

皖能電力的急迫或許與其大股東的承諾有關(guān)。

據(jù)查詢，皖能集團(tuán)曾于2012年8月29日出具承諾函，在皖能集團(tuán)所持神皖能源股權(quán)符合盈利要求和上市公司規(guī)范性要求的前提下，將該股權(quán)注入皖能電力。神皖能源早已具備了注入的條件。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，神皖能源今年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.5億元，凈利潤2.4億元，2016年和2017年，神皖能源總收入分別為63億元和69億元，凈利潤分別為8.86億元和4.2億元。

回查皖能集團(tuán)2012年的承諾，其中有一條內(nèi)容為：除非由于國家政策法規(guī)限制等不可抗力的原因，或者將有關(guān)資產(chǎn)和權(quán)益注入皖能電力不符合皖能電力的利益最大化，否則，自皖能電力以2012年非公開發(fā)行股票所募集的部分資金收購安徽電力燃料80%股權(quán)、臨渙中利發(fā)電50%股權(quán)及核電秦山聯(lián)營有限公司2%股權(quán)完成后5年內(nèi)，公司將通過合法方式逐步將該等資產(chǎn)和權(quán)益注入皖能電力，該等資產(chǎn)共包括13家公司的股權(quán)。

然而，后續(xù)皖能電力僅完成了對淮南洛能發(fā)電46%股權(quán)的收購，另外皖能集團(tuán)將安徽電力股份予以剝離，對國電銅陵發(fā)電、國電蚌埠發(fā)電等公司的股權(quán)收購均未能成行，且這兩家公司2017年度出現(xiàn)虧損。今年初，皖能電力收購神皖能源的議案也未能獲得股東的支持。今年8月，皖能集團(tuán)選擇將涉嫌同業(yè)競爭的公司托管給皖能電力，涉及公司有13家。

面對如此窘境，皖能電力今天發(fā)布了《關(guān)于公司控股股東變更相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告》，試圖以新的承諾來頂替此前未能完成的承諾。公告稱，若本事項(xiàng)未通過股東大會(huì)的審議，則面臨被認(rèn)定未有效履行公司2012年8月29日作出的《關(guān)于避免及解決同業(yè)競爭的承諾》的風(fēng)險(xiǎn)，公司有可能因此受到相關(guān)部門的監(jiān)管措施。

“本來就沒有完成承諾，如果股東不同意變更，那就有可能受到監(jiān)管，這個(gè)就比較賴皮了。”有接近監(jiān)管部門的人士提醒，上市公司首先還是要積極履行承諾，實(shí)在不能履約也要與投資者做好溝通，硬干會(huì)進(jìn)一步加大與投資者間的隔閡。2016年，皖能電力的定增預(yù)案也曾被股東大會(huì)否決，公司似乎一直未能吸取教訓(xùn)。

“中小股東以前就是覺得你買貴了，很奇怪，這次居然還漲價(jià)了。”對于此次分步走的收購，有券商研究員也覺得疑惑。據(jù)公告，此次收購神皖能源的總對價(jià)為47億元，對應(yīng)神皖能源資產(chǎn)預(yù)估值為95.89億元，較其凈資產(chǎn)增值了約14%。今年3月可轉(zhuǎn)債收購方案中，神皖能源凈資產(chǎn)評估價(jià)值為93.87億元。