浙江運(yùn)達(dá)風(fēng)電股份有限公司未來三年分紅回報(bào)規(guī)劃

（本規(guī)劃經(jīng)浙江運(yùn)達(dá)風(fēng)電股份有限公司 2017 年第三屆臨時(shí)股東大會審議通過）公司自上市后三年內(nèi)將按照以下分紅回報(bào)規(guī)劃，并結(jié)合公司經(jīng)營的實(shí)際情況

分配股利。

（一）利潤分配原則：公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

（二）利潤分配需考慮的因素：公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合分析經(jīng)營發(fā)展形勢及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、股東的要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素；充分考慮目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資等情況；建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（三）利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。利潤分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)于股票股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。公司在股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、股本擴(kuò)張與業(yè)績增長同步的情況下，可以采用股票股利的方式進(jìn)行利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利及資金需要狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金或股利分配。公司現(xiàn)金分紅的條件和比例：在符合利潤分配原則、滿足現(xiàn)金分紅的條件的前提下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十；董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金狀況提議進(jìn)行中期利潤分配。

現(xiàn)金分紅的具體條件如下：1、該年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為正值，且累計(jì)未分配利潤為正值；2、公司審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等特殊事項(xiàng)發(fā)生（募集資金投資項(xiàng)目除外）。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，擬定差異化的現(xiàn)金分紅政策：1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按照前項(xiàng)規(guī)定處理。公司發(fā)放股票股利利潤分配的條件和比例：若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。公司董事會在擬定以股票方式分配利潤的具體比例時(shí)，應(yīng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益。

（四）公司利潤分配政策決策程序：

1、公司每年利潤分配預(yù)案由董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立明確的意見，董事會通過后提交股東大會審議；獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議；股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

2、公司符合現(xiàn)金分紅條件但不提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，或最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十時(shí)，公司應(yīng)在董事會決議公告和年報(bào)全文中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅低于規(guī)定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。

3、董事會審議制定或修改利潤分配相關(guān)政策時(shí)，須經(jīng)全體董事會過半數(shù)表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審定制訂或修改利潤分配相關(guān)政策時(shí)，須經(jīng)出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的 2/3 以上通過。

4、公司利潤分配政策的調(diào)整：公司的利潤分配政策不得隨意變更。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營、重大投資、發(fā)展規(guī)劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定；且有關(guān)調(diào)整現(xiàn)金分紅政策的議案，需事先征求獨(dú)立董事的意見，經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并經(jīng)公司 1/2 以上獨(dú)立董事同意，方能提交公司股東大會審議，該事項(xiàng)須經(jīng)出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的 2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應(yīng)通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時(shí)獨(dú)立董事可公開征集中小股東投票權(quán)。

（五）公司利潤分配政策的披露：公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，并對以下事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：現(xiàn)金分紅是否符合公司章程規(guī)定或者股東大會決議的要求；現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等；如對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。公司應(yīng)該根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事（若有）的意見制定或調(diào)整未來三年股利分配規(guī)劃。在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公積金轉(zhuǎn)增。各期末未進(jìn)行分配的利潤將用于滿足公司發(fā)展資金需求。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。