導(dǎo)讀：基于公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，把握污泥耦合發(fā)電等環(huán)保行業(yè)機(jī)遇，打造環(huán)保高端裝備制造板塊，增強(qiáng)公司產(chǎn)業(yè)鏈間的協(xié)同創(chuàng)新和發(fā)展，公司全資子公司-南京國(guó)能環(huán)保工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱：國(guó)能環(huán)保)擬使用自有資金，聯(lián)合擬任目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)出資的無(wú)錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱：天和瑞峰)，共同收購(gòu)常熟天旺工程設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱：目標(biāo)公司)部分股權(quán)，并對(duì)其增資。國(guó)能環(huán)保擬以自有資金人民幣1179.33萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司56.56%股權(quán)，同時(shí)以人民幣716.67萬(wàn)元對(duì)其增資，共計(jì)1896萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司60%股權(quán)；天和瑞峰以自有資金人民幣589.67萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司28.28%股權(quán)，同時(shí)以人民幣358.33萬(wàn)元對(duì)其增資，共計(jì)948萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司30%股權(quán)。目標(biāo)公司將成為國(guó)能環(huán)?？毓勺庸尽?br />
以下為詳細(xì)公告：
中電環(huán)保股份有限公司關(guān)于全資子公司收購(gòu)環(huán)保設(shè)備公司60%股權(quán)拓展高端裝備基地的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
中電環(huán)保股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2018年2月8日以現(xiàn)場(chǎng)表決
方式召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于全資子公司收購(gòu)環(huán)保設(shè)備公司60%股權(quán)拓展高端裝備基地的議案。
基于公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，把握污泥耦合發(fā)電等環(huán)保行業(yè)機(jī)遇，打造環(huán)保高端裝備制造板塊，增強(qiáng)公司產(chǎn)業(yè)鏈間的協(xié)同創(chuàng)新和發(fā)展，公司全資子公司-南京國(guó)能環(huán)保工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱：國(guó)能環(huán)保)擬使用自有資金，聯(lián)合擬任目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)出資的無(wú)錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱：天和瑞峰)，共同收購(gòu)常熟天旺工程設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱：目標(biāo)公司)部分股權(quán)，并對(duì)其增資。
國(guó)能環(huán)保擬以自有資金人民幣1179.33萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司56.56%股權(quán)，同時(shí)以人民幣716.67萬(wàn)元對(duì)其增資，共計(jì)1896萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司60%股權(quán)；天和瑞峰以自有資金人民幣589.67萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司28.28%股權(quán)，同時(shí)以人民幣358.33萬(wàn)元對(duì)其增資，共計(jì)948萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司30%股權(quán)。目標(biāo)公司將成為國(guó)能環(huán)保控股子公司。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
二、交易收購(gòu)方基本情況
(一)南京國(guó)能環(huán)保工程有限公司(受讓方一)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320191765257115E
成立日期：2004年07月26日
住所：南京高新開(kāi)發(fā)區(qū)03幢420室
法定代表人：朱士圣
注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元人民幣，公司持股比例為100%。
類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
經(jīng)營(yíng)范圍：環(huán)保、電力、化工、水處理、固廢污泥處理、儀器儀表和自動(dòng)控制、計(jì)算機(jī)等設(shè)備的研制、開(kāi)發(fā)、工藝設(shè)計(jì)、制造、系統(tǒng)成套工程、安裝調(diào)試、技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
(二)無(wú)錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(受讓方二)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320205MA1TA15Y25
成立日期：2017年11月15日
住所：無(wú)錫市錫山區(qū)錫北鎮(zhèn)張涇工業(yè)園區(qū)涇瑞路18-1號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：毛純?nèi)?br />
類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)外投資。
天和瑞峰與公司及公司實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)標(biāo)的公司的基本情況
公司名稱：常熟天旺工程設(shè)備有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320581628220607A
成立日期：1997年4月7日
住所：常熟市虞山鎮(zhèn)方浜工業(yè)園謝塘路59號(hào)
法定代表人：鄭錫鈞
注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元人民幣
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：壓力容器(A2級(jí)第三類(lèi)低、中壓容器)、石油化工設(shè)備制造；
化工、電廠水處理設(shè)備開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制造；水處理工程設(shè)計(jì)、施工及水處理設(shè)備部件(繞焊不銹鋼濾元、進(jìn)出水裝置、中排裝置、水帽)的設(shè)計(jì)制造；從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))標(biāo)的公司成立于1997年，占地面積16800平方米建有標(biāo)準(zhǔn)廠房10680平方米，具有特種設(shè)備壓力容器A2級(jí)第三類(lèi)低中壓容器制造許可、ASME制造許可，并通過(guò)了質(zhì)量管理體系等資質(zhì)認(rèn)證。標(biāo)的公司按照特種設(shè)備制造、安裝、改造、維修質(zhì)量保證體系的要求，建有探傷室、理化室、焊接試驗(yàn)室、壓力容器專(zhuān)用材料庫(kù)等，購(gòu)置有自動(dòng)數(shù)控切割設(shè)備、埋弧自動(dòng)焊接設(shè)備、自動(dòng)管板氬弧焊機(jī)、設(shè)備表面除銹設(shè)施(噴砂房)等大型環(huán)保設(shè)備加工制造設(shè)備，檢驗(yàn)檢測(cè)設(shè)施有無(wú)損檢測(cè)、超聲波側(cè)厚、力學(xué)性能檢測(cè)等設(shè)備。標(biāo)的公司在設(shè)計(jì)、工藝、制造、質(zhì)量等控制環(huán)節(jié)配備了各專(zhuān)業(yè)工程技術(shù)人員和專(zhuān)職管理人員，形成了一個(gè)完整的技術(shù)、制造和售后服務(wù)管理體系，并始終嚴(yán)格管控產(chǎn)品質(zhì)量，得到了廣大客戶的認(rèn)可，在業(yè)內(nèi)建立了較高的信譽(yù)度，客戶涵蓋電力、石油、化工等行業(yè)。
(二)標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
姓名身份證號(hào)碼本次交易前持股比例
鄭錫鈞(轉(zhuǎn)讓方一)3205201939******1356.33%
鄭霞紅(轉(zhuǎn)讓方二)3526011964******2715.00%
陳秀英(轉(zhuǎn)讓方三)3526011942******2615.00%
陸達(dá)年(轉(zhuǎn)讓方四)3211111944******3010.00%
顧惠紅(轉(zhuǎn)讓方五)3205201971******202.00%沈?qū)?轉(zhuǎn)讓方六)3205201960******151.67%
股東鄭錫鈞和陳秀英為夫妻關(guān)系、股東鄭霞紅為鄭錫鈞和陳秀英之女。上述自然人與公司及公司實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
標(biāo)的公司的原全體股東，合計(jì)擁有目標(biāo)公司100%股權(quán)，并合法擁有處置該股權(quán)的全部、完整的權(quán)利，未設(shè)定有他項(xiàng)權(quán)利，不存在查封、凍結(jié)、扣押等任何法律瑕疵。
(三)標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目2017年12月31日
資產(chǎn)總額2917.91
負(fù)債總額2122.65
所有者權(quán)益795.26
項(xiàng)目2017年度
營(yíng)業(yè)收入766.12
凈利潤(rùn)-275.38以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。
四、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)、交易各方和標(biāo)的公司
1、甲方：以上受讓方一、受讓方二，合稱“甲方”。
2、乙方：以上轉(zhuǎn)讓方一、轉(zhuǎn)讓方二、轉(zhuǎn)讓方三、轉(zhuǎn)讓方四、轉(zhuǎn)讓方五、
轉(zhuǎn)讓方六，合稱“乙方”。
3、標(biāo)的公司：常熟天旺工程設(shè)備有限公司
(二)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
甲乙雙方一致同意，標(biāo)的公司84.84%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)17690000.00元(大寫(xiě)壹仟柒佰陸拾玖萬(wàn)元整)。
本協(xié)議項(xiàng)下因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)所產(chǎn)生的全部交易稅費(fèi)按法律規(guī)定處理。
(三)付款方式1、本協(xié)議生效后十個(gè)工作日內(nèi)，甲方將8845000.00元(大寫(xiě)捌佰捌拾肆萬(wàn)伍仟元整)即轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%匯入乙方指定賬戶作為首付款。
2、雙方辦理完畢標(biāo)的公司工商登記變更手續(xù)(甲方獲得標(biāo)的公司84.84%股權(quán))并取得新的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，在2018年4月30日前，甲方將
4422500.00元(大寫(xiě)肆佰肆拾貳萬(wàn)貳仟伍佰元整)即轉(zhuǎn)讓價(jià)款的25%匯入乙方指定賬戶，在2018年7月30日前，甲方將4422500.00元(大寫(xiě)肆佰肆拾貳萬(wàn)貳仟伍佰元整)即轉(zhuǎn)讓價(jià)款的25%匯入乙方指定賬戶。
(四)債權(quán)債務(wù)、勞動(dòng)關(guān)系及其稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的處理
1、乙方承諾，除標(biāo)的公司已經(jīng)賬面記載、確認(rèn)且經(jīng)甲方同意之外，因股權(quán)交割日前的任何原因?qū)е聵?biāo)的公司(包括其下屬子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)，下同)產(chǎn)生的責(zé)任或義務(wù)由乙方實(shí)際承擔(dān)。因此給甲方或者標(biāo)的公司造成損失或先行墊付的，由乙方實(shí)際承擔(dān)。
2、標(biāo)的公司在股權(quán)交割日前存在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或者稅務(wù)責(zé)任，由乙方實(shí)際解決，并實(shí)際承擔(dān)補(bǔ)繳稅款、罰款、滯納金等以及因此給甲方或標(biāo)的公司造成的損失。
3、乙方應(yīng)按甲方要求，協(xié)調(diào)標(biāo)的公司與現(xiàn)有員工或其他人員解除勞動(dòng)或勞務(wù)關(guān)系，并達(dá)成賠償或補(bǔ)償安排。
(五)過(guò)渡期及股權(quán)轉(zhuǎn)讓與交割、增資安排
1、本協(xié)議生效后3日內(nèi)，將標(biāo)的公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等相關(guān)人員變更為甲方指定人員，并完成工商變更登記。
自2018年2月1日起至甲方在工商登記中載明持有90%股權(quán)之日期間，甲方實(shí)際行使標(biāo)的公司90%股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)，乙方實(shí)際行使標(biāo)的公司10%股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。
2、標(biāo)的公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，將標(biāo)的公司84.84%股權(quán)以1769萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方，乙方(轉(zhuǎn)讓方一)剩余股權(quán)比例為15.16%。
3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成后，標(biāo)的公司應(yīng)立即辦理增資變更登記，將標(biāo)的公司注冊(cè)資本由1250萬(wàn)元增加至1894.90萬(wàn)元，增資金額為1075萬(wàn)元。
其中，644.86萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司的注冊(cè)資本，430.14萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司的資本公積。上述增資由甲方單獨(dú)增資，乙方不參與。增資完成后，甲方和乙方分別持有標(biāo)的公司90%、10%股權(quán)。
五、本次交易對(duì)公司的影響環(huán)保高端裝備制造是節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的重要組成部分，近幾年來(lái)，隨著《中國(guó)制造2025》加快推進(jìn)實(shí)施、工信部《關(guān)于加快推進(jìn)環(huán)保裝備制造業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見(jiàn)》發(fā)布，環(huán)保裝備制造迎來(lái)了加速騰飛時(shí)期。公司根據(jù)規(guī)劃布局環(huán)保高端裝備制造領(lǐng)域，拓展了公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域和業(yè)務(wù)規(guī)模，具有較好的投資預(yù)期。
本次交易完成后，通過(guò)技術(shù)研發(fā)和裝備制造的協(xié)同創(chuàng)新，有利于公司提升“高技術(shù)、高附加值”環(huán)保裝備的設(shè)計(jì)和制造能力，進(jìn)一步提升公司環(huán)保高端核心設(shè)備的自主設(shè)計(jì)、定制和系統(tǒng)集成能力，與公司現(xiàn)有各業(yè)務(wù)板塊形成協(xié)同效應(yīng)，提高產(chǎn)業(yè)鏈的整體競(jìng)爭(zhēng)力。
國(guó)能環(huán)保建有江蘇省和南京市兩級(jí)固廢(污泥)工程技術(shù)中心和南京市煙氣余熱利用工程中心，在污泥干化設(shè)備及耦合發(fā)電配套設(shè)備、煙氣余熱利用等領(lǐng)域，自主設(shè)計(jì)、自主制造的技術(shù)儲(chǔ)備充足，也具備相應(yīng)的生產(chǎn)管理能力。本次交易完成后，有利于公司在短期內(nèi)，快速形成污泥干化、水處理和煙氣治理設(shè)備的自主制造能力，在降低公司運(yùn)營(yíng)總成本的同時(shí)，還可以大大縮短系統(tǒng)成套周期，隨時(shí)滿足市場(chǎng)和客戶需求。
六、本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)及控制
1、管理風(fēng)險(xiǎn)
投資控股目標(biāo)公司后，在組織架構(gòu)、資金管理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)開(kāi)拓等方面，將面臨整合期的挑戰(zhàn)。針對(duì)于此，公司將通過(guò)制度化管理，督促目標(biāo)公司快速建立起有效的管理架構(gòu)，明確內(nèi)部職能和決策權(quán)限，從而對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃和發(fā)展方向加以有效控制。
2、業(yè)務(wù)拓展風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司主要從事壓力容器等非標(biāo)設(shè)備制造業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)模式有一定局限性，在后續(xù)業(yè)務(wù)上，面臨拓展速度緩慢等風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)于此，公司將積極補(bǔ)充具有環(huán)保設(shè)備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)、生產(chǎn)、市場(chǎng)骨干人員，迅速整合、建立起精干的管理團(tuán)隊(duì)，積極開(kāi)展工作；同時(shí)，通過(guò)培育穩(wěn)定高端客戶，進(jìn)一步提升品牌知名度、技術(shù)業(yè)務(wù)服務(wù)體系。
七、備查文件
1、《中電環(huán)保股份有限公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》2、《南京國(guó)能環(huán)保工程有限公司、無(wú)錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)作為受讓方與鄭錫鈞、鄭霞紅、陳秀英、陸達(dá)年、顧惠紅、沈?qū)幾鳛檗D(zhuǎn)讓方之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告！
中電環(huán)保股份有限公司董事會(huì)
2018年2月8日
以下為詳細(xì)公告：
中電環(huán)保股份有限公司關(guān)于全資子公司收購(gòu)環(huán)保設(shè)備公司60%股權(quán)拓展高端裝備基地的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
中電環(huán)保股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2018年2月8日以現(xiàn)場(chǎng)表決
方式召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于全資子公司收購(gòu)環(huán)保設(shè)備公司60%股權(quán)拓展高端裝備基地的議案。
基于公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，把握污泥耦合發(fā)電等環(huán)保行業(yè)機(jī)遇，打造環(huán)保高端裝備制造板塊，增強(qiáng)公司產(chǎn)業(yè)鏈間的協(xié)同創(chuàng)新和發(fā)展，公司全資子公司-南京國(guó)能環(huán)保工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱：國(guó)能環(huán)保)擬使用自有資金，聯(lián)合擬任目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)出資的無(wú)錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱：天和瑞峰)，共同收購(gòu)常熟天旺工程設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱：目標(biāo)公司)部分股權(quán)，并對(duì)其增資。
國(guó)能環(huán)保擬以自有資金人民幣1179.33萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司56.56%股權(quán)，同時(shí)以人民幣716.67萬(wàn)元對(duì)其增資，共計(jì)1896萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司60%股權(quán)；天和瑞峰以自有資金人民幣589.67萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司28.28%股權(quán)，同時(shí)以人民幣358.33萬(wàn)元對(duì)其增資，共計(jì)948萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司30%股權(quán)。目標(biāo)公司將成為國(guó)能環(huán)保控股子公司。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
二、交易收購(gòu)方基本情況
(一)南京國(guó)能環(huán)保工程有限公司(受讓方一)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320191765257115E
成立日期：2004年07月26日
住所：南京高新開(kāi)發(fā)區(qū)03幢420室
法定代表人：朱士圣
注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元人民幣，公司持股比例為100%。
類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
經(jīng)營(yíng)范圍：環(huán)保、電力、化工、水處理、固廢污泥處理、儀器儀表和自動(dòng)控制、計(jì)算機(jī)等設(shè)備的研制、開(kāi)發(fā)、工藝設(shè)計(jì)、制造、系統(tǒng)成套工程、安裝調(diào)試、技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
(二)無(wú)錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)(受讓方二)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320205MA1TA15Y25
成立日期：2017年11月15日
住所：無(wú)錫市錫山區(qū)錫北鎮(zhèn)張涇工業(yè)園區(qū)涇瑞路18-1號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：毛純?nèi)?br />
類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)外投資。
天和瑞峰與公司及公司實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)標(biāo)的公司的基本情況
公司名稱：常熟天旺工程設(shè)備有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320581628220607A
成立日期：1997年4月7日
住所：常熟市虞山鎮(zhèn)方浜工業(yè)園謝塘路59號(hào)
法定代表人：鄭錫鈞
注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元人民幣
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：壓力容器(A2級(jí)第三類(lèi)低、中壓容器)、石油化工設(shè)備制造；
化工、電廠水處理設(shè)備開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、制造；水處理工程設(shè)計(jì)、施工及水處理設(shè)備部件(繞焊不銹鋼濾元、進(jìn)出水裝置、中排裝置、水帽)的設(shè)計(jì)制造；從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))標(biāo)的公司成立于1997年，占地面積16800平方米建有標(biāo)準(zhǔn)廠房10680平方米，具有特種設(shè)備壓力容器A2級(jí)第三類(lèi)低中壓容器制造許可、ASME制造許可，并通過(guò)了質(zhì)量管理體系等資質(zhì)認(rèn)證。標(biāo)的公司按照特種設(shè)備制造、安裝、改造、維修質(zhì)量保證體系的要求，建有探傷室、理化室、焊接試驗(yàn)室、壓力容器專(zhuān)用材料庫(kù)等，購(gòu)置有自動(dòng)數(shù)控切割設(shè)備、埋弧自動(dòng)焊接設(shè)備、自動(dòng)管板氬弧焊機(jī)、設(shè)備表面除銹設(shè)施(噴砂房)等大型環(huán)保設(shè)備加工制造設(shè)備，檢驗(yàn)檢測(cè)設(shè)施有無(wú)損檢測(cè)、超聲波側(cè)厚、力學(xué)性能檢測(cè)等設(shè)備。標(biāo)的公司在設(shè)計(jì)、工藝、制造、質(zhì)量等控制環(huán)節(jié)配備了各專(zhuān)業(yè)工程技術(shù)人員和專(zhuān)職管理人員，形成了一個(gè)完整的技術(shù)、制造和售后服務(wù)管理體系，并始終嚴(yán)格管控產(chǎn)品質(zhì)量，得到了廣大客戶的認(rèn)可，在業(yè)內(nèi)建立了較高的信譽(yù)度，客戶涵蓋電力、石油、化工等行業(yè)。
(二)標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
姓名身份證號(hào)碼本次交易前持股比例
鄭錫鈞(轉(zhuǎn)讓方一)3205201939******1356.33%
鄭霞紅(轉(zhuǎn)讓方二)3526011964******2715.00%
陳秀英(轉(zhuǎn)讓方三)3526011942******2615.00%
陸達(dá)年(轉(zhuǎn)讓方四)3211111944******3010.00%
顧惠紅(轉(zhuǎn)讓方五)3205201971******202.00%沈?qū)?轉(zhuǎn)讓方六)3205201960******151.67%
股東鄭錫鈞和陳秀英為夫妻關(guān)系、股東鄭霞紅為鄭錫鈞和陳秀英之女。上述自然人與公司及公司實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
標(biāo)的公司的原全體股東，合計(jì)擁有目標(biāo)公司100%股權(quán)，并合法擁有處置該股權(quán)的全部、完整的權(quán)利，未設(shè)定有他項(xiàng)權(quán)利，不存在查封、凍結(jié)、扣押等任何法律瑕疵。
(三)標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目2017年12月31日
資產(chǎn)總額2917.91
負(fù)債總額2122.65
所有者權(quán)益795.26
項(xiàng)目2017年度
營(yíng)業(yè)收入766.12
凈利潤(rùn)-275.38以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。
四、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)、交易各方和標(biāo)的公司
1、甲方：以上受讓方一、受讓方二，合稱“甲方”。
2、乙方：以上轉(zhuǎn)讓方一、轉(zhuǎn)讓方二、轉(zhuǎn)讓方三、轉(zhuǎn)讓方四、轉(zhuǎn)讓方五、
轉(zhuǎn)讓方六，合稱“乙方”。
3、標(biāo)的公司：常熟天旺工程設(shè)備有限公司
(二)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
甲乙雙方一致同意，標(biāo)的公司84.84%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)17690000.00元(大寫(xiě)壹仟柒佰陸拾玖萬(wàn)元整)。
本協(xié)議項(xiàng)下因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)所產(chǎn)生的全部交易稅費(fèi)按法律規(guī)定處理。
(三)付款方式1、本協(xié)議生效后十個(gè)工作日內(nèi)，甲方將8845000.00元(大寫(xiě)捌佰捌拾肆萬(wàn)伍仟元整)即轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%匯入乙方指定賬戶作為首付款。
2、雙方辦理完畢標(biāo)的公司工商登記變更手續(xù)(甲方獲得標(biāo)的公司84.84%股權(quán))并取得新的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，在2018年4月30日前，甲方將
4422500.00元(大寫(xiě)肆佰肆拾貳萬(wàn)貳仟伍佰元整)即轉(zhuǎn)讓價(jià)款的25%匯入乙方指定賬戶，在2018年7月30日前，甲方將4422500.00元(大寫(xiě)肆佰肆拾貳萬(wàn)貳仟伍佰元整)即轉(zhuǎn)讓價(jià)款的25%匯入乙方指定賬戶。
(四)債權(quán)債務(wù)、勞動(dòng)關(guān)系及其稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的處理
1、乙方承諾，除標(biāo)的公司已經(jīng)賬面記載、確認(rèn)且經(jīng)甲方同意之外，因股權(quán)交割日前的任何原因?qū)е聵?biāo)的公司(包括其下屬子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)，下同)產(chǎn)生的責(zé)任或義務(wù)由乙方實(shí)際承擔(dān)。因此給甲方或者標(biāo)的公司造成損失或先行墊付的，由乙方實(shí)際承擔(dān)。
2、標(biāo)的公司在股權(quán)交割日前存在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或者稅務(wù)責(zé)任，由乙方實(shí)際解決，并實(shí)際承擔(dān)補(bǔ)繳稅款、罰款、滯納金等以及因此給甲方或標(biāo)的公司造成的損失。
3、乙方應(yīng)按甲方要求，協(xié)調(diào)標(biāo)的公司與現(xiàn)有員工或其他人員解除勞動(dòng)或勞務(wù)關(guān)系，并達(dá)成賠償或補(bǔ)償安排。
(五)過(guò)渡期及股權(quán)轉(zhuǎn)讓與交割、增資安排
1、本協(xié)議生效后3日內(nèi)，將標(biāo)的公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等相關(guān)人員變更為甲方指定人員，并完成工商變更登記。
自2018年2月1日起至甲方在工商登記中載明持有90%股權(quán)之日期間，甲方實(shí)際行使標(biāo)的公司90%股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)，乙方實(shí)際行使標(biāo)的公司10%股權(quán)相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)。
2、標(biāo)的公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，將標(biāo)的公司84.84%股權(quán)以1769萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方，乙方(轉(zhuǎn)讓方一)剩余股權(quán)比例為15.16%。
3、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成后，標(biāo)的公司應(yīng)立即辦理增資變更登記，將標(biāo)的公司注冊(cè)資本由1250萬(wàn)元增加至1894.90萬(wàn)元，增資金額為1075萬(wàn)元。
其中，644.86萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司的注冊(cè)資本，430.14萬(wàn)元計(jì)入標(biāo)的公司的資本公積。上述增資由甲方單獨(dú)增資，乙方不參與。增資完成后，甲方和乙方分別持有標(biāo)的公司90%、10%股權(quán)。
五、本次交易對(duì)公司的影響環(huán)保高端裝備制造是節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的重要組成部分，近幾年來(lái)，隨著《中國(guó)制造2025》加快推進(jìn)實(shí)施、工信部《關(guān)于加快推進(jìn)環(huán)保裝備制造業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見(jiàn)》發(fā)布，環(huán)保裝備制造迎來(lái)了加速騰飛時(shí)期。公司根據(jù)規(guī)劃布局環(huán)保高端裝備制造領(lǐng)域，拓展了公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域和業(yè)務(wù)規(guī)模，具有較好的投資預(yù)期。
本次交易完成后，通過(guò)技術(shù)研發(fā)和裝備制造的協(xié)同創(chuàng)新，有利于公司提升“高技術(shù)、高附加值”環(huán)保裝備的設(shè)計(jì)和制造能力，進(jìn)一步提升公司環(huán)保高端核心設(shè)備的自主設(shè)計(jì)、定制和系統(tǒng)集成能力，與公司現(xiàn)有各業(yè)務(wù)板塊形成協(xié)同效應(yīng)，提高產(chǎn)業(yè)鏈的整體競(jìng)爭(zhēng)力。
國(guó)能環(huán)保建有江蘇省和南京市兩級(jí)固廢(污泥)工程技術(shù)中心和南京市煙氣余熱利用工程中心，在污泥干化設(shè)備及耦合發(fā)電配套設(shè)備、煙氣余熱利用等領(lǐng)域，自主設(shè)計(jì)、自主制造的技術(shù)儲(chǔ)備充足，也具備相應(yīng)的生產(chǎn)管理能力。本次交易完成后，有利于公司在短期內(nèi)，快速形成污泥干化、水處理和煙氣治理設(shè)備的自主制造能力，在降低公司運(yùn)營(yíng)總成本的同時(shí)，還可以大大縮短系統(tǒng)成套周期，隨時(shí)滿足市場(chǎng)和客戶需求。
六、本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)及控制
1、管理風(fēng)險(xiǎn)
投資控股目標(biāo)公司后，在組織架構(gòu)、資金管理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)開(kāi)拓等方面，將面臨整合期的挑戰(zhàn)。針對(duì)于此，公司將通過(guò)制度化管理，督促目標(biāo)公司快速建立起有效的管理架構(gòu)，明確內(nèi)部職能和決策權(quán)限，從而對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃和發(fā)展方向加以有效控制。
2、業(yè)務(wù)拓展風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司主要從事壓力容器等非標(biāo)設(shè)備制造業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)模式有一定局限性，在后續(xù)業(yè)務(wù)上，面臨拓展速度緩慢等風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)于此，公司將積極補(bǔ)充具有環(huán)保設(shè)備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)、生產(chǎn)、市場(chǎng)骨干人員，迅速整合、建立起精干的管理團(tuán)隊(duì)，積極開(kāi)展工作；同時(shí)，通過(guò)培育穩(wěn)定高端客戶，進(jìn)一步提升品牌知名度、技術(shù)業(yè)務(wù)服務(wù)體系。
七、備查文件
1、《中電環(huán)保股份有限公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》2、《南京國(guó)能環(huán)保工程有限公司、無(wú)錫天和瑞峰投資中心(有限合伙)作為受讓方與鄭錫鈞、鄭霞紅、陳秀英、陸達(dá)年、顧惠紅、沈?qū)幾鳛檗D(zhuǎn)讓方之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告！
中電環(huán)保股份有限公司董事會(huì)
2018年2月8日
