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烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的公告
為了進(jìn)一步拓寬融資渠道，優(yōu)化公司新能源產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力，經(jīng)公司 2019 年第十七次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新特能源公司)與烏魯木齊市產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)私募基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金）共同投資設(shè)立了烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)戰(zhàn)新基金）。本次戰(zhàn)新基金以人民幣 6 億元向新特能源公司子公司新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶體硅公司）增資。增資款全部用于與晶體硅公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)及其董事會(huì)、股東會(huì)事先認(rèn)可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目；償還與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。
戰(zhàn)新基金以貨幣資金人民幣 6 億元向晶體硅公司增資，具體內(nèi)容如下：
晶體硅公司基本情況
公司名稱(chēng)：新疆新特晶體硅高科技有限公司
住所：新疆烏魯木齊市甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))面廣東街 2499 號(hào)法定代表人：夏進(jìn)京
注冊(cè)資本：人民幣 173,915.98 萬(wàn)元
成立日期：2018 年 3 月 9 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：多晶硅生產(chǎn)及銷(xiāo)售。
晶體硅公司是新特能源公司的控股子公司，新特能源公司持有其 92.34%的股權(quán)，新疆索科斯新材料有限公司持有其 7.66%的股權(quán)。晶體硅公司主要是為了建設(shè) 3.6 萬(wàn)噸多晶硅項(xiàng)目及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目而設(shè)立。截至 2018 年12 月 31 日晶體硅公司總資產(chǎn) 519,292.12 萬(wàn)元，總負(fù)債 386,471.07 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 132,821.05 萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截至 2019 年 9月 30 日，晶體硅公司總資產(chǎn) 508,750.38萬(wàn)元，總負(fù)債 335,481.44 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 173,268.94萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
公告全文：
烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 投資標(biāo)的名稱(chēng)：新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶體硅公司）? 投資金額：6 億元人民幣
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資基本情況
為了進(jìn)一步拓寬融資渠道，優(yōu)化公司新能源產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力，經(jīng)公司 2019 年第十七次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新特能源公司)與烏魯木齊市產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)私募基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金）共同投資設(shè)立了烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)戰(zhàn)新基金）。本次戰(zhàn)新基金以人民幣 6 億元向新特能源公司子公司新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶體硅公司）增資。增資款全部用于與晶體硅公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)及其董事會(huì)、股東會(huì)事先認(rèn)可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目；償還與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。
2、審批情況
2020 年 2 月 21 日，公司以通訊表決方式召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的議案》，該議案同意票 11 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票 0 票。
該事項(xiàng)不需履行公司股東大會(huì)決策程序。
該事項(xiàng)不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、戰(zhàn)新基金基本情況
1、名稱(chēng)：烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金(有限合伙)
2、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：新疆烏魯木齊甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))瀚海東街2345 號(hào)管委會(huì)辦公樓 2-25 號(hào)
3、類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：新疆紅山基金管理股份有限公司
5、經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、投資管理、投資咨詢(xún)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2019 年 9 月 27 日，公司 2019 年第十七次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了《公司控股子公司新特能源股份有限公司投資設(shè)立烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金（有限合伙）的議案》。
三、本次增資主要內(nèi)容
戰(zhàn)新基金以貨幣資金人民幣 6 億元向晶體硅公司增資，具體內(nèi)容如下：
1、晶體硅公司基本情況
公司名稱(chēng)：新疆新特晶體硅高科技有限公司
住所：新疆烏魯木齊市甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))面廣東街 2499 號(hào)法定代表人：夏進(jìn)京
注冊(cè)資本：人民幣 173,915.98 萬(wàn)元
成立日期：2018 年 3 月 9 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：多晶硅生產(chǎn)及銷(xiāo)售。
晶體硅公司是新特能源公司的控股子公司，新特能源公司持有其 92.34%的股權(quán)，新疆索科斯新材料有限公司持有其 7.66%的股權(quán)。晶體硅公司主要是為了建設(shè) 3.6 萬(wàn)噸多晶硅項(xiàng)目及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目而設(shè)立。截至 2018 年12 月 31 日晶體硅公司總資產(chǎn) 519,292.12 萬(wàn)元，總負(fù)債 386,471.07 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 132,821.05 萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截至 2019 年 9月 30 日，晶體硅公司總資產(chǎn) 508,750.38萬(wàn)元，總負(fù)債 335,481.44 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 173,268.94萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
2、增資金額、資金用途及持股比例
戰(zhàn)新基金以貨幣資金 6 億元向晶體硅公司增資，增資價(jià)格為人民幣 1元/股。增資款全部用于與晶體硅公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)及其董事會(huì)、股東會(huì)事先認(rèn)可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目；償還與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。
增資前成后晶體硅公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下
QQ圖片20200224073416.png
3、公司治理
戰(zhàn)新基金完成實(shí)繳出資后，對(duì)晶體硅公司享有法律規(guī)定和公司章程約定的股東享有的一切權(quán)利。晶體硅公司董事會(huì)設(shè) 5 名董事，其中戰(zhàn)新基金提名 1 人。董事會(huì)由晶體硅公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)由新特能源公司提名的董事?lián)?。監(jiān)事會(huì)設(shè) 3 名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事 1 人，新特能源公司提名 2 人。
4、股權(quán)回購(gòu)
當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)回購(gòu)條款）之一時(shí)，戰(zhàn)新基金有權(quán)要求新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）回購(gòu)其所持有的晶體硅公司全部股權(quán)：
(1)在戰(zhàn)新基金按照協(xié)議約定向晶體硅公司繳納投資款后五年內(nèi)，若晶體硅公司累計(jì)向戰(zhàn)新基金現(xiàn)金分紅金額未達(dá)到其繳納投資款的 60%；
(2)晶體硅公司提供的資料和信息與實(shí)際情況存在重大偏差或在信息披露過(guò)程中存在隱瞞、誤導(dǎo)、虛假陳述或涉嫌欺詐；
(3)晶體硅公司或新特能源公司故意嚴(yán)重違反各方簽訂的協(xié)議或者章程，并自戰(zhàn)新基金書(shū)面提示之日起 15 日內(nèi)仍未改進(jìn)；
(4)晶體硅公司被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，因任何原因?qū)е虑逅?、轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)或發(fā)生其他對(duì)晶體硅公司存續(xù)造成重大影響的事件；
(5)未獲戰(zhàn)新基金同意，新特能源公司將所持有的晶體硅公司股權(quán)設(shè)置質(zhì)押權(quán)、設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)事項(xiàng)等；
(6)晶體硅公司或其現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大變化，致使已經(jīng)或即將出現(xiàn)對(duì)晶體硅公司經(jīng)營(yíng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的情況；
(7)晶體硅公司未能于每年 4 月30 日之前聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)晶體硅公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告（不可抗力導(dǎo)致審計(jì)報(bào)告出具時(shí)間晚于 4 月 30 日的情況除外）；
(8)新特能源公司未經(jīng)戰(zhàn)新基金書(shū)面同意，將其持有的晶體硅公司的任何股權(quán)直接或間接進(jìn)行出售、贈(zèng)予或以其他方式加以處置；
(9)晶體硅公司或新特能源公司違反下文“7、保護(hù)性條款”約定的。
(10)協(xié)議約定的其他情形。
新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）回購(gòu)戰(zhàn)新基金所持晶體硅公司股權(quán)，回購(gòu)價(jià)款計(jì)算方法為：
回購(gòu)價(jià)款=戰(zhàn)新基金已支付的投資款×（1+3%×T÷360）-戰(zhàn)新基金持股期間已取得的分紅，T 為戰(zhàn)新基金實(shí)際向晶體硅公司支付投資款之日（含該日）起至新特能源公司向戰(zhàn)新基金支付全部回購(gòu)價(jià)款之日（不含該日）止的自然日天數(shù)。
戰(zhàn)新基金有權(quán)在發(fā)現(xiàn)上述回購(gòu)條款所列事項(xiàng)之日起向新特能源公司發(fā)出書(shū)面回購(gòu)?fù)ㄖ?，并以?shū)面方式通知晶體硅公司。股權(quán)回購(gòu)均應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股權(quán)回購(gòu)款應(yīng)在戰(zhàn)新基金發(fā)出回購(gòu)?fù)ㄖ掌?2 個(gè)月內(nèi)由新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）全額支付給戰(zhàn)新基金。
若新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）在戰(zhàn)新基金發(fā)出回購(gòu)?fù)ㄖ掌?2 個(gè)月內(nèi)未全額支付股權(quán)回購(gòu)款，戰(zhàn)新基金有權(quán)向任意第三方個(gè)人或機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。該轉(zhuǎn)讓行為需要其他股東同意的，新特能源公司不得對(duì)此有異議。在上述情況下，因轉(zhuǎn)讓價(jià)格與約定回購(gòu)價(jià)款之間存在差價(jià)而對(duì)戰(zhàn)新基金造成實(shí)際損失的，由新特能源公司對(duì)戰(zhàn)新基金因此遭受的損失進(jìn)行賠償（賠償額=股權(quán)回購(gòu)價(jià)款-戰(zhàn)新基金轉(zhuǎn)讓股份所得價(jià)款）。
5、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
戰(zhàn)新基金完成本次增資后，晶體硅公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，需通過(guò)晶體硅公司股東會(huì)同意。若新特能源公司根據(jù)晶體硅公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，對(duì)晶體硅公司進(jìn)行增資時(shí)（包括員工持股平臺(tái)增資），戰(zhàn)新基金對(duì)該增資事項(xiàng)須表決同意。
員工持股平臺(tái)向晶體硅公司增資時(shí)，戰(zhàn)新基金及新特能源公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，除此之外晶體硅公司進(jìn)行增資的，戰(zhàn)新基金有權(quán)按其持股比例以同等條件和價(jià)格認(rèn)購(gòu)晶體硅公司新增注冊(cè)資本。如果晶體股公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，則戰(zhàn)新基金有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)該股東放棄的部分。
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
除發(fā)生股權(quán)回購(gòu)約定的情形外，一方股東未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)書(shū)面同意，不得將其持有的晶體硅公司的任何股權(quán)直接或間接進(jìn)行出售、贈(zèng)予、質(zhì)押、設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)事項(xiàng)或以其他方式加以處置（以下統(tǒng)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓”）。
戰(zhàn)新基金不同意新特能源公司轉(zhuǎn)讓晶體硅公司的股權(quán)時(shí)，其有權(quán)利而無(wú)義務(wù)以相同條件及價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)新特能源公司擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
新特能源公司轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分晶體硅公司股權(quán)時(shí)，戰(zhàn)新基金可以按照股權(quán)回購(gòu)的規(guī)定要求新特能源公司履行回購(gòu)義務(wù)。
7、保護(hù)性條款
以下對(duì)戰(zhàn)新基金股權(quán)或?qū)w硅公司有重大影響的事項(xiàng)，須經(jīng)戰(zhàn)新基金書(shū)面同意方可實(shí)施：
（1）除員工持股平臺(tái)外，晶體硅公司以低于 1 元/股的價(jià)格接受新投資人的出資，或者從事任何其他有可能稀釋或者減少戰(zhàn)新基金在晶體硅公司的有效持股比例的行為；
（2）晶體硅公司的經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，任何終止或者重大改變現(xiàn)有業(yè)務(wù)的行為；
（3）出售或處置全部或者絕大部分晶體硅公司商譽(yù)的行為；
（4）單筆交易或者一系列交易造成任何晶體硅公司或其子公司的投票權(quán)發(fā)生 50%以上的轉(zhuǎn)移的行為；
（5）出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或者放棄任何的晶體硅公司擁有的重要的商標(biāo)，專(zhuān)利或者重要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；
（6）修改戰(zhàn)新基金持有的權(quán)力、優(yōu)先性、權(quán)利、特殊性或相關(guān)限制等；
（7）晶體硅公司將其獲得的投資款用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸，償還與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。
四、對(duì)公司的影響
2019 年末，烏魯木齊先進(jìn)結(jié)構(gòu)材料產(chǎn)業(yè)集群被列為國(guó)家級(jí)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)集群之一，硅基、鋯基新材料是未來(lái)主要培育的領(lǐng)域。當(dāng)?shù)卣疄橹С中履茉串a(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)創(chuàng)新及發(fā)展，支持公司加快相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)，戰(zhàn)新基金對(duì)新特能源公司子公司實(shí)施本次增資。本次增資有利于新特能源公司提升其資金實(shí)力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，并加快項(xiàng)目的建設(shè)，將進(jìn)一步推動(dòng)公司多晶硅品質(zhì)提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸發(fā)展，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)生態(tài)集群，充分發(fā)揮新特能源公司成本及產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，不斷提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
五、備查文件
1、特變電工股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議
2、新疆新特晶體硅高科技有限公司投資協(xié)議
特此公告。
特變電工股份有限公司2020 年 2 月 22 日
為了進(jìn)一步拓寬融資渠道，優(yōu)化公司新能源產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力，經(jīng)公司 2019 年第十七次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新特能源公司)與烏魯木齊市產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)私募基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金）共同投資設(shè)立了烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)戰(zhàn)新基金）。本次戰(zhàn)新基金以人民幣 6 億元向新特能源公司子公司新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶體硅公司）增資。增資款全部用于與晶體硅公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)及其董事會(huì)、股東會(huì)事先認(rèn)可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目；償還與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。
戰(zhàn)新基金以貨幣資金人民幣 6 億元向晶體硅公司增資，具體內(nèi)容如下：
晶體硅公司基本情況
公司名稱(chēng)：新疆新特晶體硅高科技有限公司
住所：新疆烏魯木齊市甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))面廣東街 2499 號(hào)法定代表人：夏進(jìn)京
注冊(cè)資本：人民幣 173,915.98 萬(wàn)元
成立日期：2018 年 3 月 9 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：多晶硅生產(chǎn)及銷(xiāo)售。
晶體硅公司是新特能源公司的控股子公司，新特能源公司持有其 92.34%的股權(quán)，新疆索科斯新材料有限公司持有其 7.66%的股權(quán)。晶體硅公司主要是為了建設(shè) 3.6 萬(wàn)噸多晶硅項(xiàng)目及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目而設(shè)立。截至 2018 年12 月 31 日晶體硅公司總資產(chǎn) 519,292.12 萬(wàn)元，總負(fù)債 386,471.07 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 132,821.05 萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截至 2019 年 9月 30 日，晶體硅公司總資產(chǎn) 508,750.38萬(wàn)元，總負(fù)債 335,481.44 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 173,268.94萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
公告全文：
烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 投資標(biāo)的名稱(chēng)：新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶體硅公司）? 投資金額：6 億元人民幣
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資基本情況
為了進(jìn)一步拓寬融資渠道，優(yōu)化公司新能源產(chǎn)業(yè)布局，提升公司盈利能力，經(jīng)公司 2019 年第十七次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)，公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新特能源公司)與烏魯木齊市產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)私募基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金）共同投資設(shè)立了烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)戰(zhàn)新基金）。本次戰(zhàn)新基金以人民幣 6 億元向新特能源公司子公司新疆新特晶體硅高科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)晶體硅公司）增資。增資款全部用于與晶體硅公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)及其董事會(huì)、股東會(huì)事先認(rèn)可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目；償還與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。
2、審批情況
2020 年 2 月 21 日，公司以通訊表決方式召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金向公司控股子公司新特能源股份有限公司下屬公司增資的議案》，該議案同意票 11 票，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票 0 票。
該事項(xiàng)不需履行公司股東大會(huì)決策程序。
該事項(xiàng)不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
二、戰(zhàn)新基金基本情況
1、名稱(chēng)：烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金(有限合伙)
2、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：新疆烏魯木齊甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))瀚海東街2345 號(hào)管委會(huì)辦公樓 2-25 號(hào)
3、類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：新疆紅山基金管理股份有限公司
5、經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、投資管理、投資咨詢(xún)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2019 年 9 月 27 日，公司 2019 年第十七次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了《公司控股子公司新特能源股份有限公司投資設(shè)立烏魯木齊戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)新特能源引導(dǎo)基金（有限合伙）的議案》。
三、本次增資主要內(nèi)容
戰(zhàn)新基金以貨幣資金人民幣 6 億元向晶體硅公司增資，具體內(nèi)容如下：
1、晶體硅公司基本情況
公司名稱(chēng)：新疆新特晶體硅高科技有限公司
住所：新疆烏魯木齊市甘泉堡經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)(工業(yè)區(qū))面廣東街 2499 號(hào)法定代表人：夏進(jìn)京
注冊(cè)資本：人民幣 173,915.98 萬(wàn)元
成立日期：2018 年 3 月 9 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：多晶硅生產(chǎn)及銷(xiāo)售。
晶體硅公司是新特能源公司的控股子公司，新特能源公司持有其 92.34%的股權(quán)，新疆索科斯新材料有限公司持有其 7.66%的股權(quán)。晶體硅公司主要是為了建設(shè) 3.6 萬(wàn)噸多晶硅項(xiàng)目及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目而設(shè)立。截至 2018 年12 月 31 日晶體硅公司總資產(chǎn) 519,292.12 萬(wàn)元，總負(fù)債 386,471.07 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 132,821.05 萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。截至 2019 年 9月 30 日，晶體硅公司總資產(chǎn) 508,750.38萬(wàn)元，總負(fù)債 335,481.44 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 173,268.94萬(wàn)元，尚未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
2、增資金額、資金用途及持股比例
戰(zhàn)新基金以貨幣資金 6 億元向晶體硅公司增資，增資價(jià)格為人民幣 1元/股。增資款全部用于與晶體硅公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)及其董事會(huì)、股東會(huì)事先認(rèn)可的其他用途，包括但不限于用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸等項(xiàng)目；償還與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。
增資前成后晶體硅公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下
QQ圖片20200224073416.png
3、公司治理
戰(zhàn)新基金完成實(shí)繳出資后，對(duì)晶體硅公司享有法律規(guī)定和公司章程約定的股東享有的一切權(quán)利。晶體硅公司董事會(huì)設(shè) 5 名董事，其中戰(zhàn)新基金提名 1 人。董事會(huì)由晶體硅公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)由新特能源公司提名的董事?lián)?。監(jiān)事會(huì)設(shè) 3 名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事 1 人，新特能源公司提名 2 人。
4、股權(quán)回購(gòu)
當(dāng)出現(xiàn)下列事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)回購(gòu)條款）之一時(shí)，戰(zhàn)新基金有權(quán)要求新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）回購(gòu)其所持有的晶體硅公司全部股權(quán)：
(1)在戰(zhàn)新基金按照協(xié)議約定向晶體硅公司繳納投資款后五年內(nèi)，若晶體硅公司累計(jì)向戰(zhàn)新基金現(xiàn)金分紅金額未達(dá)到其繳納投資款的 60%；
(2)晶體硅公司提供的資料和信息與實(shí)際情況存在重大偏差或在信息披露過(guò)程中存在隱瞞、誤導(dǎo)、虛假陳述或涉嫌欺詐；
(3)晶體硅公司或新特能源公司故意嚴(yán)重違反各方簽訂的協(xié)議或者章程，并自戰(zhàn)新基金書(shū)面提示之日起 15 日內(nèi)仍未改進(jìn)；
(4)晶體硅公司被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，因任何原因?qū)е虑逅?、轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)或發(fā)生其他對(duì)晶體硅公司存續(xù)造成重大影響的事件；
(5)未獲戰(zhàn)新基金同意，新特能源公司將所持有的晶體硅公司股權(quán)設(shè)置質(zhì)押權(quán)、設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)事項(xiàng)等；
(6)晶體硅公司或其現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大變化，致使已經(jīng)或即將出現(xiàn)對(duì)晶體硅公司經(jīng)營(yíng)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的情況；
(7)晶體硅公司未能于每年 4 月30 日之前聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)晶體硅公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告（不可抗力導(dǎo)致審計(jì)報(bào)告出具時(shí)間晚于 4 月 30 日的情況除外）；
(8)新特能源公司未經(jīng)戰(zhàn)新基金書(shū)面同意，將其持有的晶體硅公司的任何股權(quán)直接或間接進(jìn)行出售、贈(zèng)予或以其他方式加以處置；
(9)晶體硅公司或新特能源公司違反下文“7、保護(hù)性條款”約定的。
(10)協(xié)議約定的其他情形。
新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）回購(gòu)戰(zhàn)新基金所持晶體硅公司股權(quán)，回購(gòu)價(jià)款計(jì)算方法為：
回購(gòu)價(jià)款=戰(zhàn)新基金已支付的投資款×（1+3%×T÷360）-戰(zhàn)新基金持股期間已取得的分紅，T 為戰(zhàn)新基金實(shí)際向晶體硅公司支付投資款之日（含該日）起至新特能源公司向戰(zhàn)新基金支付全部回購(gòu)價(jià)款之日（不含該日）止的自然日天數(shù)。
戰(zhàn)新基金有權(quán)在發(fā)現(xiàn)上述回購(gòu)條款所列事項(xiàng)之日起向新特能源公司發(fā)出書(shū)面回購(gòu)?fù)ㄖ?，并以?shū)面方式通知晶體硅公司。股權(quán)回購(gòu)均應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行，全部股權(quán)回購(gòu)款應(yīng)在戰(zhàn)新基金發(fā)出回購(gòu)?fù)ㄖ掌?2 個(gè)月內(nèi)由新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）全額支付給戰(zhàn)新基金。
若新特能源公司（或其關(guān)聯(lián)人、或新特能源公司指定第三方）在戰(zhàn)新基金發(fā)出回購(gòu)?fù)ㄖ掌?2 個(gè)月內(nèi)未全額支付股權(quán)回購(gòu)款，戰(zhàn)新基金有權(quán)向任意第三方個(gè)人或機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。該轉(zhuǎn)讓行為需要其他股東同意的，新特能源公司不得對(duì)此有異議。在上述情況下，因轉(zhuǎn)讓價(jià)格與約定回購(gòu)價(jià)款之間存在差價(jià)而對(duì)戰(zhàn)新基金造成實(shí)際損失的，由新特能源公司對(duì)戰(zhàn)新基金因此遭受的損失進(jìn)行賠償（賠償額=股權(quán)回購(gòu)價(jià)款-戰(zhàn)新基金轉(zhuǎn)讓股份所得價(jià)款）。
5、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
戰(zhàn)新基金完成本次增資后，晶體硅公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，需通過(guò)晶體硅公司股東會(huì)同意。若新特能源公司根據(jù)晶體硅公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，對(duì)晶體硅公司進(jìn)行增資時(shí)（包括員工持股平臺(tái)增資），戰(zhàn)新基金對(duì)該增資事項(xiàng)須表決同意。
員工持股平臺(tái)向晶體硅公司增資時(shí)，戰(zhàn)新基金及新特能源公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，除此之外晶體硅公司進(jìn)行增資的，戰(zhàn)新基金有權(quán)按其持股比例以同等條件和價(jià)格認(rèn)購(gòu)晶體硅公司新增注冊(cè)資本。如果晶體股公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，則戰(zhàn)新基金有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)該股東放棄的部分。
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
除發(fā)生股權(quán)回購(gòu)約定的情形外，一方股東未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)書(shū)面同意，不得將其持有的晶體硅公司的任何股權(quán)直接或間接進(jìn)行出售、贈(zèng)予、質(zhì)押、設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)事項(xiàng)或以其他方式加以處置（以下統(tǒng)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓”）。
戰(zhàn)新基金不同意新特能源公司轉(zhuǎn)讓晶體硅公司的股權(quán)時(shí)，其有權(quán)利而無(wú)義務(wù)以相同條件及價(jià)格優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)新特能源公司擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
新特能源公司轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分晶體硅公司股權(quán)時(shí)，戰(zhàn)新基金可以按照股權(quán)回購(gòu)的規(guī)定要求新特能源公司履行回購(gòu)義務(wù)。
7、保護(hù)性條款
以下對(duì)戰(zhàn)新基金股權(quán)或?qū)w硅公司有重大影響的事項(xiàng)，須經(jīng)戰(zhàn)新基金書(shū)面同意方可實(shí)施：
（1）除員工持股平臺(tái)外，晶體硅公司以低于 1 元/股的價(jià)格接受新投資人的出資，或者從事任何其他有可能稀釋或者減少戰(zhàn)新基金在晶體硅公司的有效持股比例的行為；
（2）晶體硅公司的經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生實(shí)質(zhì)性調(diào)整，任何終止或者重大改變現(xiàn)有業(yè)務(wù)的行為；
（3）出售或處置全部或者絕大部分晶體硅公司商譽(yù)的行為；
（4）單筆交易或者一系列交易造成任何晶體硅公司或其子公司的投票權(quán)發(fā)生 50%以上的轉(zhuǎn)移的行為；
（5）出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或者放棄任何的晶體硅公司擁有的重要的商標(biāo)，專(zhuān)利或者重要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；
（6）修改戰(zhàn)新基金持有的權(quán)力、優(yōu)先性、權(quán)利、特殊性或相關(guān)限制等；
（7）晶體硅公司將其獲得的投資款用于多晶硅產(chǎn)品質(zhì)量提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸，償還與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的股東借款、銀行貸款及補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金。
四、對(duì)公司的影響
2019 年末，烏魯木齊先進(jìn)結(jié)構(gòu)材料產(chǎn)業(yè)集群被列為國(guó)家級(jí)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)集群之一，硅基、鋯基新材料是未來(lái)主要培育的領(lǐng)域。當(dāng)?shù)卣疄橹С中履茉串a(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)創(chuàng)新及發(fā)展，支持公司加快相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)，戰(zhàn)新基金對(duì)新特能源公司子公司實(shí)施本次增資。本次增資有利于新特能源公司提升其資金實(shí)力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，并加快項(xiàng)目的建設(shè)，將進(jìn)一步推動(dòng)公司多晶硅品質(zhì)提升及硅基、鋯基產(chǎn)業(yè)鏈延伸發(fā)展，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)生態(tài)集群，充分發(fā)揮新特能源公司成本及產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，不斷提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
五、備查文件
1、特變電工股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議
2、新疆新特晶體硅高科技有限公司投資協(xié)議
特此公告。
特變電工股份有限公司2020 年 2 月 22 日
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