停牌數(shù)日后，銀星能源（000862.SZ）拋出吸收控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱“寧夏能源”）的重大重組方案。

根據(jù)重組預案，上市公司擬通過向寧夏能源的全體股東中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投發(fā)行股份及可轉換債券的方式，吸收合并寧夏能源。上市公司為吸收合并方，寧夏能源為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司將作為存續(xù)公司承繼及承接寧夏能源的全部資產、負債、業(yè)務、人員等，寧夏能源的法人資格將被注銷，寧夏能源持有的上市公司股份將被注銷，中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

本次交易中，上市公司還擬向特定投資者以非公開發(fā)行股份及可轉換債券的方式募集配套資金，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響本次吸收合并的實施。

長江商報記者注意到，此次吸收合并對于銀星能源來說無疑是“蛇吞象”。

據(jù)了解，寧夏能源是中鋁集團在西北地區(qū)最大的能源產業(yè)綜合平臺，是中鋁集團的標志性產業(yè)示范體、煤炭開發(fā)基地、電力管理基地、人才培養(yǎng)基地。

從財務數(shù)據(jù)上來看，2017年至2019年一季度，寧夏能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入56.24億、67.14億、16.23億，歸母凈利潤分別為0.98億、1.24億、2.27億。截至今年一季度末，寧夏能源資產總計328.52億元，負債總計252.5億元，歸屬于母公司所有者權益合計57.48億元，資產負債率76.56%。

與寧夏能源相比，銀星能源在2012年至2017年連續(xù)六年扣非凈利潤虧損后，直至去年才扭虧為盈，業(yè)績波動較大。2017年至2019年一季度，銀星能源分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.8億、11.95億、3.06億，凈利潤-1.79億、0.53億、0.06億。

截至今年第一季度，銀星能源資產總額95.59億，負債總額69.18億，資產負債率72.37%。

昨日銀星能源復牌后“一字”漲停，報收6.28元/股，總市值僅為44.34億元。

本次交易構成重大資產重組和關聯(lián)交易，但不構成重組上市。本次交易前，寧夏能源為上市公司的控股股東，中國鋁業(yè)為寧夏能源的控股股東，中鋁集團為上市公司的最終控股股東，國務院國資委為上市公司的實際控制人。本次交易完成后，中國鋁業(yè)成為上市公司的控股股東，上市公司的最終控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。

銀星能源認為，本次交易通過吸收合并的方式，實現(xiàn)了推動企業(yè)加快管理創(chuàng)新、壓縮國有企業(yè)內部管理層級的目的，是積極響應全面深化國企改革的重要舉措。本次交易有利于企業(yè)簡化持股層級，從而進一步提升企業(yè)決策效率、優(yōu)化公司治理結構。

公司強調，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務為新能源發(fā)電、新能源裝備制造和檢測檢修服務等。本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務將新增火力發(fā)電、煤炭開采與銷售等業(yè)務，上市公司業(yè)務板塊將更加豐富。上市公司未來將通過優(yōu)良的管理經(jīng)驗，使標的資產的盈利能力和資產規(guī)模進一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。此外，通過本次交易，上市公司與控股股東之間在風力發(fā)電、光伏發(fā)電領域存在的同業(yè)競爭問題將得到有效解決。