停牌十余天，銀星能源（000862)的重組預(yù)案于6月18日晚間出爐。銀星能源擬吸收合并控股股東中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寧夏能源”）。 不過，銀星能源的重組與前不久承諾3個月內(nèi)不籌劃重組的情形相悖，銀星能源被疑涉嫌信披違規(guī)。

具體來看，銀星能源擬通過向?qū)幭哪茉吹娜w股東中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并寧夏能源。其中銀星能源為吸收合并方，寧夏能源為被吸收合并方。銀星能源擬向特定投資者以非公開發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式募集配套資金，配套資金規(guī)模不超過此次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，募集配套資金擬用于此次交易中的現(xiàn)金對價（如有）、標(biāo)的公司項目建設(shè)、支付此次交易相關(guān)稅費及中介機(jī)構(gòu)費用、償還債務(wù)、補(bǔ)充流動資金等。截至預(yù)案簽署日，由于上述交易的審計和評估工作尚未完成，銀星能源未披露此次交易價格以及定價依據(jù)。

據(jù)悉，寧夏能源主營業(yè)務(wù)涵蓋火力發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電、煤炭開采與銷售、新能源設(shè)備制造等。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，寧夏能源2017年度（經(jīng)審計）、2018年度（經(jīng)審計）和2019年1-3月（未經(jīng)審計）分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤9827.99萬元、12360.48萬元和 22766.7萬元。

股權(quán)關(guān)系顯示，寧夏能源為銀星能源的控股股東，中國鋁業(yè)為寧夏能源的控股股東，中鋁集團(tuán)為銀星能源的最終控股股東，國務(wù)院國資委為銀星能源的實際控制人。在此次吸收合并完成后，銀星能源將作為存續(xù)公司承繼及承接寧夏能源的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，寧夏能源的法人資格將被注銷，寧夏能源持有的銀星能源股份將被注銷，中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

銀星能源的主營業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電、新能源裝備制造和檢測檢修服務(wù)等。在交易完成后，銀星能源的主營業(yè)務(wù)將新增火力發(fā)電、煤炭開采與銷售等業(yè)務(wù)。銀星能源表示，上市公司未來將通過優(yōu)良的管理經(jīng)驗，使標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步提升，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。 銀星能源在公告還稱，公司與控股股東之間在風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電領(lǐng)域存在需要解決同業(yè)競爭的問題。此次重組是寧夏能源就之前的消除上述同業(yè)競爭問題承諾作出的實際行動。

不過，銀星能源此次重組引來爭議。銀星能源曾于4月26日、4月29日、4月30日連續(xù)3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計達(dá)到20.54%。5月6日，銀星能源披露的股票交易異常波動的公告中明確表示“不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息的聲明，除已披露事項外，未來3個月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項”。而上述承諾剛過一個月后，銀星能源就停牌籌劃重組。

針對公司停牌籌劃重組事宜是否違反相關(guān)承諾等問題，北京商報記者曾多次致電銀星能源董秘辦公室以及證券事務(wù)代表，不過截至記者發(fā)稿前，對方電話一直未有人接聽。上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師許峰在接受北京商報記者采訪時表示，“從信披矛盾來看，銀星能源明顯存在信披違規(guī)，對投資者存在誤導(dǎo)性。”