6月12日，資本邦訊，天業(yè)通聯(lián)(002459.SZ)回復(fù)深交所問詢函。

資本邦了解到，公司于2019年5月28日披露了《秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，并于2019年6月11日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司的問詢函》(中小板問詢函【2019】第229號)(以下簡稱“問詢函”)。

根據(jù)秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司2019年5月28日披露的《秦皇島天業(yè)通聯(lián)重工股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，報告書中重大資產(chǎn)出售涉及的第三筆、第四筆對價支付期限均較《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》披露的支付期限延長了

6個月，分別為《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起24個月、30個月內(nèi)，涉及金額分別為人民幣2億元、3.72億元。

深交所要求天業(yè)通聯(lián)補充說明：(1)重大資產(chǎn)出售涉及的對價支付期限延長6個月的具體原因。(2)請結(jié)合上述問題(1)的答復(fù)，詳細說明華建興業(yè)投資有限公司是否有充足的履約能力，是否存在無法按期付款的風(fēng)險。(3)上述支付期限延長6個月的安排是否存在損害上市公司股東利益的情形。(4)請獨立財務(wù)顧問就上述事項發(fā)表專項意見。

對此，根據(jù)《補充協(xié)議》，本次重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)對價及支付時間進行了如下調(diào)整：1、參考深圳鵬信出具的評估報告的評估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，置出資產(chǎn)的交易對價為12.72億元，較之前的預(yù)估值12.70億元增加0.02億元，相應(yīng)調(diào)整第四筆支付款項為3.72億元；2、第三筆及第四筆支付期限均延長六個月，由之前的協(xié)議生效之日起 18個月和24個月調(diào)整為24個月和30個月。

作為本次重大資產(chǎn)重組交易的重要組成部分，《補充協(xié)議》對置出資產(chǎn)對價支付安排的調(diào)整，是交易各方在友好協(xié)商基礎(chǔ)上綜合考慮確定的，有利于本次交易的順利推進。其中，置出資產(chǎn)對價前兩筆共計7億元仍按原約定支付，公司在協(xié)議生效后12個月內(nèi)完成置出資產(chǎn)對價總額55.03%的現(xiàn)金收取，有效保障公司利益；后兩筆共計5.72億元分別較原約定支付周期延長六個月，置出資產(chǎn)承接方可以有更充足的時間調(diào)配資金完成對價支付。

根據(jù)業(yè)績補償義務(wù)人的承諾，本次重大資產(chǎn)重組交易實施完畢后，晶澳太陽能在2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 60,000.00 萬元、65,000.00 萬元、70,000.00

萬元。若盈利預(yù)測順利實現(xiàn)，將有助于改善公司的財務(wù)狀況，提高盈利能力，增強綜合競爭實力和持續(xù)經(jīng)營能力，符合全體股東的根本利益。

截至2018年末，中國華建賬面擁有貨幣資金7.29億元，可供出售金融資產(chǎn)59.82億元，其中可供出售金融資產(chǎn)主要為中國華建持有的數(shù)家上市公司股權(quán)，資金實力較強。另外，本次置出資產(chǎn)交易對價為分步支付，支付周期為30個月，資金籌措和調(diào)配時間充足。

根據(jù)《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的條款約定，如華建興業(yè)未能按照協(xié)議約定的期限和金額向公司支付任何一筆置出資產(chǎn)交易對價，則華建興業(yè)應(yīng)立即向公司一次性支付剩余全部交易對價，且應(yīng)按照前述應(yīng)付未付交易對價總金額每日0.03%的利率向公司支付延期支付違約金，直至置出資產(chǎn)全部交易對價付清。同時，中國華建就華建興業(yè)在協(xié)議項下的全部義務(wù)、責(zé)任承擔(dān)共同且連帶責(zé)任。

天業(yè)通聯(lián)進一步稱，作為本次重大資產(chǎn)重組的重要組成部分，公司將截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)與負債置出，置出資產(chǎn)承接方華建興業(yè)以現(xiàn)金支付置出資產(chǎn)全部對價，有利于公司在重組完成后集中精力發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)，有利于增加公司現(xiàn)金充裕度，提升公司流動性水平，有助于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。

置出資產(chǎn)對價支付安排的調(diào)整是本次重大資產(chǎn)重組交易各方友好協(xié)商并以《補充協(xié)議》形式簽署確定，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，且已經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過，仍需經(jīng)公司股東大會審議通過。

5月28日，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書。報告書顯示，天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)出售截至評估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負債，華建興業(yè)以現(xiàn)金方式支付對價。為便于置出資產(chǎn)交割，天業(yè)通聯(lián)擬將全部置出資產(chǎn)注入重工科技或其他全資子公司，并向華建興業(yè)交割重工科技或其他全資子公司100%股權(quán)，因客觀原因無法注入重工科技或其他全資子公司的置出資產(chǎn)，天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)直接交割該等置出資產(chǎn)。

本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為127,111.68萬元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置出資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易的擬置出資產(chǎn)的交易價格為127,200萬元。同時天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發(fā)行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權(quán)。本次交易晶澳太陽能100%股權(quán)的評估值為750,846.50萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的晶澳太陽能100%股權(quán)的交易價格為750,000萬元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項擬發(fā)行的股份數(shù)量為952,986,019股，發(fā)行價格為7.87元/股。