5月28日，天業(yè)通聯(lián)(002459.SZ)發(fā)布大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書。

報告書顯示，天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)出售截至評估基準日之全部資產(chǎn)與負債，華建興業(yè)以現(xiàn)金方式支付對價。為便于置出資產(chǎn)交割，天業(yè)通聯(lián)擬將全部置出資產(chǎn)注入重工科技或其他全資子公司，并向華建興業(yè)交割重工科技或其他全資子公司100%股權(quán)，因客觀原因無法注入重工科技或其他全資子公司的置出資產(chǎn)，天業(yè)通聯(lián)擬向華建興業(yè)直接交割該等置出資產(chǎn)。

本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為127,111.68萬元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置出資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易的擬置出資產(chǎn)的交易價格為127,200萬元。

同時天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發(fā)行股份購買其合計持有的晶澳太陽能100%的股權(quán)。本次交易晶澳太陽能100%股權(quán)的評估值為750,846.50萬元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的晶澳太陽能100%股權(quán)的交易價格為750,000萬元。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項擬發(fā)行的股份數(shù)量為952,986,019股，發(fā)行價格為7.87元/股。具體情況： 本次交易前后，天業(yè)通聯(lián)的股本結(jié)構(gòu)變化如下表所示： 本次交易完成后，天業(yè)通聯(lián)的控股股東為晶泰福，持有公司59.71%的股份，靳保芳直接持有晶泰福95%股權(quán)。故此，本次交易完成后，天業(yè)通聯(lián)實際控制人為靳保芳，靳保芳及其一致行動人合計控制天業(yè)通聯(lián)59.95%的股份。靳軍淼將成為天業(yè)通聯(lián)變更后的控股股東、實際控制人的一致行動人，其昌電子將成為持有天業(yè)通聯(lián)5%股份以上的股東。同時，本次重大資產(chǎn)出售的承接方華建興業(yè)持有天業(yè)通聯(lián)控股股東華建盈97.65%股權(quán)，天業(yè)通聯(lián)和華建興業(yè)實際控制人均為何志平。

資本邦了解到，根據(jù)天業(yè)通聯(lián)與晶泰福、其昌電子、靳軍淼簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，晶泰福、其昌電子、靳軍淼承諾晶澳太陽能在2019年度、2020年度、2021年度合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于60,000萬元、65,000萬元、70,000萬元。

如晶澳太陽能在盈利承諾期內(nèi)每個會計年度末，截至當期期末累計實際扣非歸母凈利潤未能達到截至當期期末累計承諾扣非歸母凈利潤，則天業(yè)通聯(lián)應(yīng)在需補償當年《專項審核報告》公開披露后1個月內(nèi)，依據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的有關(guān)公式計算并確定補償義務(wù)人需補償?shù)墓煞輸?shù)量及現(xiàn)金金額。晶泰福、其昌電子、靳軍淼應(yīng)優(yōu)先以通過本次交易取得的天業(yè)通聯(lián)股份進行補償;若晶泰福、其昌電子、靳軍淼所持天業(yè)通聯(lián)股份不足以承擔其所負全部補償義務(wù)的，則應(yīng)當通過二級市場或其他合法方式增持天業(yè)通聯(lián)股份并以該等股份進行補償;股份補償總數(shù)達到本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份總數(shù)的90%后仍需進行補償?shù)?，晶泰福、其昌電子、靳軍淼將自主選擇采用現(xiàn)金或股份的形式繼續(xù)進行補償，直至覆蓋補償義務(wù)人應(yīng)補償?shù)娜拷痤~。

本次交易前，天業(yè)通聯(lián)主要從事鐵路橋梁施工起重運輸設(shè)備及其他領(lǐng)域起重運輸設(shè)備的設(shè)計、制造、銷售、施工服務(wù)。本次交易完成后，天業(yè)通聯(lián)將從事光伏業(yè)務(wù)。

記者還注意到，天業(yè)通聯(lián)于2019年5月27日接到控股股東華建盈富通知，華建盈富將其所持公司部分股份辦理了股票質(zhì)押式回購交易及部分購回業(yè)務(wù)。天業(yè)通聯(lián)股東股份質(zhì)押基本情況如下： 華建盈富于2017年1月3日將其所持天業(yè)通聯(lián)22,536,000股股票質(zhì)押給華泰證券股份有限公司，用于辦理股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)。2019年5月24日，華建盈富將上述質(zhì)押股票辦理了股票質(zhì)押式回購交易部分購回業(yè)務(wù)，具體情況如下： 天業(yè)通聯(lián)稱，截至本公告日，華建盈富共持有公司股份141,431,000股，占公司總股本的36.39%;本次質(zhì)押及部分解除質(zhì)押后，該股東累計已質(zhì)押股份101,995,000股，占公司總股本的26.24%，占其所持公司股份的72.12%。