曾因海外上市公司資產回歸A股政策不明朗終止借殼的協(xié)鑫智慧能源卷土重來，再次相中了霞客環(huán)保，以“買殼+資產注入”的方式曲線上市。

11月15日，霞客環(huán)保在深交所召開重大資產重組媒體說明會，對擬收購協(xié)鑫智慧能源90%股權相關問題，對外做出說明。

現(xiàn)任協(xié)鑫集團副董事長、協(xié)鑫智慧能源董事長的“協(xié)鑫系”少東家朱鈺峰現(xiàn)身本次說明會。對于三年內兩度借殼霞客環(huán)保，朱鈺峰現(xiàn)場告訴《證券日報》記者，登陸資本市場一直以來是協(xié)鑫智慧能源的愿望。前次重組因為涉及海外上市公司資產回歸A股，在臨近交易完成的時候，終止了借殼進程。“從2017年11月份起有7家中概公司通過并購重組回到A股市場，隨著360回歸并在境內實現(xiàn)重組上市，目前的境內資本市場及投資人與前次重組時相比，更加包容與成熟。”

三年內兩次借殼

記者梳理資料了解到，早在2015年，協(xié)鑫智慧能源就曾經(jīng)籌劃借殼霞客環(huán)保。

2015年12月28日，霞客環(huán)保公布重大資產重組預案，擬向上海其辰投資管理有限公司（下稱“上海其辰”）發(fā)行股份購買其持有的保利協(xié)鑫有限公司（也就是協(xié)鑫智慧能源的前身）100%股權，同時向江蘇協(xié)鑫能源有限公司等八名投資者非公開發(fā)行股票募集資金。

重組一事進行的并不順利。2017年6月，霞客環(huán)保對外宣布鑒于本次交易標的資產涉及海外上市公司資產回歸A股，而目前有關該事宜的監(jiān)管政策尚未明確，造成本次交易已經(jīng)耗時較長且審核結果具有較大不確定性，故而終止重組，并撤回申請文件。

借殼未果，但協(xié)鑫智慧能源的上市進程并未就此停滯。

2017年10月26日、2018年1月12日，協(xié)鑫科技與霞客環(huán)保第一大股東上海惇德及第二大股東竑悅投資簽署《股份轉讓協(xié)議》及《《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》受讓上述兩股東所持霞客環(huán)保21.51%股權。2018年2月13日，上述股份完成過戶，股權轉讓完成后，協(xié)鑫科技成為霞客環(huán)保的第一大股東，朱共山成為霞客環(huán)保實際控制人。入主8個月后，“協(xié)鑫系”正式拉開資產注入的“大戲”。

11月6日，霞客環(huán)保發(fā)布重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案，預案顯示，公司擬通過重大資產置換及發(fā)行股份購買資產的方式購買上海其辰、成都川商貳號股權投資基金中心（有限合伙）、江蘇一帶一路投資基金（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)秉頤清潔能源合伙企業(yè)（有限合伙）持有的協(xié)鑫智慧能源合計90%的股權，交易標的作價47.05億元。

布局綜合能源服務

記者注意到，本次重大資產置換設有業(yè)績承諾。根據(jù)上市公司與上海其辰簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，上海其辰承諾重大資產重組實施完畢后，協(xié)鑫智慧能源在2018年度至2020年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于2億元、3.77億元和5.95億元。若重組無法在2018年度內實施完畢，則業(yè)績承諾期延續(xù)至2021年度，在上述業(yè)績承諾的基礎上，上海其辰承諾協(xié)鑫智慧能源2021年度實現(xiàn)扣非后凈利潤不低于6.13億元。

對于游離在虧損邊緣的霞客環(huán)保來說，如若重組成功，無疑將大幅提高上市公司的盈利能力。

說明會現(xiàn)場，協(xié)鑫智慧能源董事兼總經(jīng)理費智對于利潤承諾事項作了詳細說明。費智表示，公司的利潤承諾是基于在運的、在建和六個月之內即將核準的項目來做出的承諾。“我們有將近380萬的儲備，這些項目包括了風電、天然氣、垃圾發(fā)電，還包括配電網(wǎng)新業(yè)務。因為這些項目的儲備比較多，一些優(yōu)質資產合理的回報，所以我們認為利潤承諾也是有保障的。”

據(jù)費智介紹，協(xié)鑫智慧能源一直聚焦長三角、珠三角、京津冀等經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的產業(yè)園區(qū)，大力布局熱電聯(lián)產和各種業(yè)態(tài)清潔能源項目，積累了豐富的項目開發(fā)、建設、運營及管理經(jīng)驗，同時也積累了規(guī)模優(yōu)質用戶。據(jù)悉，目前，公司對于綜合能源服務領域已經(jīng)有所布局。“‘鑫能云’就是協(xié)鑫智慧能源探索‘互聯(lián)網(wǎng)+’智慧能源實踐的產物，也是公司獨創(chuàng)‘源-網(wǎng)-售-用-云’能源互聯(lián)網(wǎng)模式的智慧內核。”
“我們對這個利潤是很有信心的。”據(jù)費智透露，除基礎業(yè)務以外，公司還在增收及節(jié)支方面進行內部挖潛，對現(xiàn)有業(yè)務怎么進行技改和拓展熱負荷進行考量，同時通過提高公司燃機備品備件國產化率達到降本增效的目標。