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9月7日，露笑科技（002617.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)順宇潔能科技股份有限公司（下稱“順宇股份”）92.31％股權(quán)，交易價(jià)格暫定為15.13億元。
2014年以來，露笑科技頻頻跨界收購(gòu)，涉及機(jī)電、藍(lán)寶石設(shè)備、汽車租賃、鋰離子電池包等行業(yè)，結(jié)局均不理想。
2017年，露笑科技將資金投向光伏行業(yè)，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.09億元，同比增長(zhǎng)376.18％。但同期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額下滑至-10.2億元，與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅背離。
巨大的資金壓力導(dǎo)致露笑科技資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升，目前，公司第一大股東露笑集團(tuán)持有股份已質(zhì)押九成。
預(yù)案中，露笑科技表示，收購(gòu)順宇股份是公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈條的進(jìn)一步延伸。但記者發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)標(biāo)的收購(gòu)前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)和公司的盈利能力都值得進(jìn)一步深究。
跨界轉(zhuǎn)型頻頻“失利”
上市前，露笑科技業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)定。2008-2010年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.31億元、13.69億元和26.96億元，年化增幅47.99％；同期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額分別為2586萬元、2391萬元和5821萬元，年化增幅50.03％。
上市后，露笑科技業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。2012年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3754萬元，同比下滑29.09％。到2014年，露笑科技已出現(xiàn)虧損，當(dāng)年凈利潤(rùn)為-3914萬元。
傳統(tǒng)主業(yè)難以為繼，2013年起，露笑科技開始頻頻跨界收購(gòu)。
2013年3月，露笑科技發(fā)布對(duì)外投資公告，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買第一大股東露笑集團(tuán)旗下全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司（下稱“露通機(jī)電”）100％股權(quán)，交易對(duì)價(jià)7890萬元。
露通機(jī)電原本主營(yíng)業(yè)務(wù)為微特電機(jī)、發(fā)電機(jī)組零件等產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。2014年，露通機(jī)電開始從事藍(lán)寶石長(zhǎng)晶爐設(shè)備銷售業(yè)務(wù)。
2014年4月2日，露笑科技發(fā)布公告稱，公司擬與伯恩光學(xué)共同出資設(shè)立伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司（下稱“伯恩露笑”），露笑科技認(rèn)繳出資2億元，占注冊(cè)資本的40％。2015-2017年間，露笑科技和伯恩光學(xué)先后三次對(duì)伯恩露笑增資，伯恩露笑注冊(cè)資本由5億元增至14.8億元。其中，露笑科技累計(jì)增資3.92億元。
有賴于與伯恩露笑之間的關(guān)聯(lián)交易，露通機(jī)電在收購(gòu)初期業(yè)績(jī)表現(xiàn)不俗。
2014年和2015年，露通機(jī)電分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.36億元和2.94億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4749萬元和4438萬元。2014年和2015年，露通機(jī)電先后與伯恩露笑簽訂三份藍(lán)寶石長(zhǎng)晶爐設(shè)備銷售協(xié)議，合同累計(jì)金額約為7.79億元。
然而，2016年，露通機(jī)電業(yè)績(jī)驟降，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.91億元，同比下滑35.03％，凈利潤(rùn)金額僅為290萬元，同比下滑93.47％。
露通機(jī)電業(yè)績(jī)大幅下滑的同時(shí)，大量采購(gòu)露通機(jī)電長(zhǎng)晶爐設(shè)備的伯恩露笑業(yè)績(jī)表現(xiàn)始終不佳。
數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年，伯恩露笑的營(yíng)業(yè)收入分別為3280萬元和1億元，凈利潤(rùn)金額分別約為-1034萬元和-2985萬元。
2017年起，露笑科技不再單獨(dú)披露伯恩露笑和露通機(jī)電的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)信息。
藍(lán)寶石業(yè)務(wù)失利，露笑科技轉(zhuǎn)投新能源汽車行業(yè)。2016年8月，露笑科技發(fā)布公告稱，公司擬出資10億元設(shè)立順通新能源汽車服務(wù)有限公司（下稱“順通新能源”），順通新能源主要從事汽車租賃及銷售業(yè)務(wù)。2017年1月，露笑科技又以3.5億元現(xiàn)金收購(gòu)上海正昀新能源（下稱“上海正昀”）100％股權(quán)，上海正昀主要從事新能源汽車動(dòng)力電池包產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。
按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，2017年，上海正昀承諾實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)為5000萬元，但僅實(shí)現(xiàn)為3477萬元，業(yè)績(jī)完成率為69.54％。
2017年，順通新能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.03億元，凈利潤(rùn)9302萬元，凈利率高達(dá)89.99％。但較為奇怪的是，2018年半年報(bào)中，露笑科技不再披露順通新能源的盈利情況。
根據(jù)信披規(guī)定，上市公司應(yīng)披露對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)10％以上參股公司的盈利情況。2017年1-6月，順通新能源實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額約為6507萬元，約占上市公司當(dāng)期凈利潤(rùn)的40.65％。
數(shù)據(jù)顯示，2018年1-6月，露笑科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額約為1.4億元。這意味著，2018年上半年，順通新能源實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額可能不足1500萬元，同比下滑幅度或超過70％。
光伏業(yè)務(wù)大躍進(jìn) 現(xiàn)金流承壓
2018年半年報(bào)顯示，目前光伏業(yè)務(wù)是露笑科技的主要利潤(rùn)來源。2018年1-6月，露笑科技全資子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司（下稱“鼎陽電力”）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9億元，凈利潤(rùn)1.78億元，甚至超過上市公司上半年的全部利潤(rùn)。
根據(jù)公開信息，2017年4月，露笑科技以現(xiàn)金方式收購(gòu)鼎陽電力100％股權(quán)，交易價(jià)格為5.5億元。工商資料顯示，鼎陽電力成立于2012年12月，主要從事光伏電站投資、開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，公司創(chuàng)始人為胡德良。
2015年12月8日，鼎陽電力在新三板掛牌。根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，被收購(gòu)前的鼎陽電力收入較低。2015年和2016年1-6月，鼎陽電力實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入金額分別為2609萬元和2180萬元，凈利潤(rùn)金額分別為990萬元和626萬元。
2016年下半年起，鼎陽電力業(yè)績(jī)開始幾何式增長(zhǎng)。數(shù)據(jù)顯示，2016年7-12月，鼎陽電力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.8億元，同比增長(zhǎng)1416.29％；同期，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3624萬元，同比增長(zhǎng)509.08％。2017年，鼎陽電力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.21億元，同比增長(zhǎng)256.93％，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.59億元，同比增長(zhǎng)278.57％。
單從利潤(rùn)金額而言，鼎陽電力的盈利能力不俗。但一個(gè)不容忽視的現(xiàn)象是，2016年以來，露笑科技的現(xiàn)金流狀況正在持續(xù)惡化。
2016年、2017年和2018年1-6月，露笑科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別約為-2.93億元、-10.2億元和-581萬元，與同期凈利潤(rùn)分別存有3.58億元、13.28億元和1.46億元差距。
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額與凈利潤(rùn)嚴(yán)重背離，超高的利潤(rùn)表現(xiàn)僅是“紙上富貴”。
細(xì)項(xiàng)分析，應(yīng)收賬款的大幅增長(zhǎng)是導(dǎo)致露笑科技現(xiàn)金流惡化的主要原因。
數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年1-6月，露笑科技的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別約為4.34億元、14.85億元和21.36億元，同比增幅分別約為41.21％、242.17％和104.36％。同期，公司營(yíng)業(yè)收入同比增速分別約為-21.16％、132.48％和24.68％。露笑科技應(yīng)收賬款增速明顯超過同期營(yíng)業(yè)收入增速。
經(jīng)計(jì)算，2016年、2017年和2018年1-6月，露笑科技應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為31.09％、45.76％和111.58％，逐年上升。
更重要的是，與同行業(yè)上市公司相比，露笑科技的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例明顯不足。
按照公司會(huì)計(jì)政策，露笑科技采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。其中，對(duì)新能源汽車業(yè)務(wù)的1年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為1％；對(duì)非新能源汽車業(yè)務(wù)，公司6個(gè)月以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為2％，對(duì)7個(gè)月至1年的應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備比例為7％。
A股上市公司中，億緯鋰能（300014.SZ）、國(guó)軒高科（002074.SZ）、圣陽股份（002580.SZ）均從事新能源汽車業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，國(guó)軒高科、圣陽股份1年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例均為5％；億緯鋰能半年內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提5％，半年至1年計(jì)提10％。
光伏行業(yè)公司的計(jì)提比例不一。其中，東方日升（300118.SZ）、通威股份（600438.SH）、拓日新能（002218.SZ）等公司1年以內(nèi)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例均為5％。
值得一提的是，截至2018年6月，露笑科技6個(gè)月以內(nèi)應(yīng)收賬款賬面余額為14.88億元，公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2976萬元，計(jì)提比例為2％；但同期，公司6個(gè)月至1年的應(yīng)收賬款賬面余額約為6.26億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1260萬元，計(jì)提比例同為2％。如果說6個(gè)月至1年的應(yīng)收賬款尚可以根據(jù)1％和7％的計(jì)提比例通過適當(dāng)?shù)钠谀┯囝~湊出一個(gè)2％的整體計(jì)提比例，那么6個(gè)月以內(nèi)的計(jì)提比例又當(dāng)如何解釋呢？難道全部為非新能源汽車業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收賬款？很顯然，上市公司的計(jì)提比例與會(huì)計(jì)政策并不一致，露笑科技并未嚴(yán)格執(zhí)行自己制定的計(jì)提比例。
除應(yīng)收賬款以外，存貨和預(yù)付款的大幅增長(zhǎng)也在影響露笑科技的現(xiàn)金流。
數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年上半年的各期末，露笑科技存貨的賬面價(jià)值分別約為1.99億元、5.5億元和3.86億元，同比增幅分別約為38.15％、175.9％和12.04％。同期，公司的預(yù)付賬款賬面價(jià)值分別約為1.88億元、1.41億元和1.82億元。
資金壓力帶來的直接后果是資產(chǎn)負(fù)債率的不斷攀升。數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年上半年的各期末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率分別約為30.71％、59.37％和58.78％。
一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，與此前提到的露通機(jī)電相似，鼎陽電力同樣存在著諸多關(guān)聯(lián)交易及資金往來。
根據(jù)公開資料，2015年，鼎陽電力分別向江蘇愛多能源科技股份公司（下稱“愛多能源”）、江陰仁利德貿(mào)易有限公司（下稱“江陰仁利德”）提供拆借資金2000萬元和9515萬元。
愛多能源和江陰仁利德均由胡德良實(shí)際控制。2016年10月24日，江蘇證監(jiān)局對(duì)于上述拆借行為出具警示函。
愛多能源原本也是露笑科技的擬收購(gòu)標(biāo)的之一。2016年10月20日，露笑科技曾發(fā)布收購(gòu)草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)愛多能源100％股權(quán)，交易定價(jià)為6億元。2017年1月，露笑科技終止了對(duì)愛多能源的收購(gòu)計(jì)劃，之后轉(zhuǎn)而收購(gòu)鼎陽電力。
根據(jù)收購(gòu)草案，2016年和2017年，鼎陽電力曾分別向愛多能源采購(gòu)商品、接受勞務(wù)1億元和1.17億元；同期，公司又分別向愛多能源出售商品、接受勞務(wù)311萬元和330萬元。
2017年9月30日 ，露笑科技發(fā)布公告，鼎陽電力擬與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司（下稱“順琦太陽能”）簽訂《豐寧縣萬勝水鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)目EPC總承包合同》，合同總價(jià)4.55億元。
工商資料顯示，順琦太陽能成立于2017年6月26日，公司單一股東恰是本次露笑科技擬收購(gòu)標(biāo)的順宇股份。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓存“蹊蹺”
經(jīng)統(tǒng)計(jì)，收購(gòu)順宇股份是露笑科技自2014年以來的第6輪收購(gòu)。收購(gòu)預(yù)案中，露笑科技表示，本次收購(gòu)是上市公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈條的進(jìn)一步延伸。
根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，露笑科技擬以8.5元/股發(fā)行1.78億股，收購(gòu)由東方創(chuàng)投、嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興金熹”）、珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（下稱“珠海宏豐匯”）及董彪合計(jì)持有的順宇股份92.31％股權(quán)。
順宇股份主要從事光伏電站的投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，公司成立于2016年5月。
根據(jù)工商資料，順宇股份的初始投資人為諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“諸暨順宇”）和自然人董彪。其中，諸暨順宇持有順宇股份96％股權(quán)，董彪持有4％股權(quán)。
諸暨順宇成立于2016年4月25日，初始投資人為露笑集團(tuán)、露笑科技及深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深圳老虎匯”）。其中，露笑集團(tuán)持有諸暨順宇66％股權(quán)，露笑科技持有33％股權(quán)，深圳老虎匯持有1％股權(quán)。
露笑集團(tuán)為露笑科技第一大股東，截至2018年6月底，持有上市公司37.77％股權(quán)。
根據(jù)歷史沿革，2017年9月，露笑科技及露笑集團(tuán)做出決定，解散諸暨順宇并改由露笑集團(tuán)及露笑科技將各自對(duì)諸暨順宇的出資轉(zhuǎn)為對(duì)順宇股份直接投資。上述股權(quán)變更完成后，露笑集團(tuán)及露笑科技分別持有順宇股份77.33％和16.67％的股權(quán)。
2017年12月，順宇股份通過股東會(huì)決議，同意珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別以貨幣資金增資順宇股份。其中珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別出資1億元、2億元和2億元。
上述增資事項(xiàng)完成后，珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別持有順宇股份7.69％、15.38％和15.38％股權(quán)，對(duì)應(yīng)順宇股份整體估值13億元。
2018年7月20日，杭州和駿將其持有的15.38％股權(quán)轉(zhuǎn)讓予露笑集團(tuán)，露笑集團(tuán)合計(jì)持有順宇股份64.62股權(quán)。
2018年9月5日，本次交易預(yù)案發(fā)布的前一天，順宇股份經(jīng)歷了最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公開信息，露笑集團(tuán)與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“東方創(chuàng)投”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其持有的順宇股份64.62％股權(quán)轉(zhuǎn)讓予東方創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為10.39億元。
資料顯示，東方創(chuàng)投成立于2012年5月，公司單一股東為東方資產(chǎn)管理（中國(guó)）有限公司，其最終實(shí)際控制人為財(cái)政部。
單從方案設(shè)計(jì)而言，通過東方創(chuàng)投將順宇股份注入上市公司對(duì)于露笑科技是極為有利的。一方面，露笑集團(tuán)在前述股權(quán)交易中獲得了超過10億元的現(xiàn)金支持；另一方面，也在形式上避免了上市公司與露笑集團(tuán)形成的關(guān)聯(lián)交易。
但對(duì)于東方創(chuàng)投而言，本次交易的目的尚不得而知。根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，本次交易中，露笑科技擬以8.5元/股價(jià)格向東方創(chuàng)投發(fā)行股份1.25億股，約占重組完成后露笑科技總股本的9.73％。而交易數(shù)據(jù)顯示，截至停牌前一交易日，露笑科技的股票價(jià)格為8.15元/股，低于本次支付對(duì)價(jià)的發(fā)行價(jià)格。
值得關(guān)注的是，根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，東方創(chuàng)投和露笑集團(tuán)存在關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的特殊約定。據(jù)約定，東方創(chuàng)投有權(quán)根據(jù)其向露笑科技實(shí)際承擔(dān)的補(bǔ)償情況向露笑集團(tuán)追償，要求露笑集團(tuán)向東方創(chuàng)投支付等額的上市公司股份或現(xiàn)金。這似乎意味著，露笑集團(tuán)是順宇股份的實(shí)際業(yè)績(jī)承諾人。
業(yè)績(jī)承諾待考
根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，本次收購(gòu)中，僅有東方創(chuàng)投及董彪?yún)⑴c業(yè)績(jī)承諾，嘉興金熹、珠海宏豐匯不承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾責(zé)任。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，嘉興金熹和珠海宏豐匯合計(jì)持有順宇股份23.07％股份。
按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，2018年，順宇股份實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)金額不低于6700萬元；2018年和2019年，順宇股份累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)金額不低于2.87億元；2018-2020年，順宇股份累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額不低于5.24億元。分年計(jì)算，2018-2020年，順宇股份實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)金額分別不低于6700萬元、2.2億元和2.37億元。
收購(gòu)預(yù)案顯示，目前，順宇股份已備案的裝機(jī)容量為570.90MW，開發(fā)已并網(wǎng)裝機(jī)容量546.80MW。
按照收購(gòu)預(yù)案，順宇股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括光伏電站的投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。但實(shí)際上，順宇股份的光伏業(yè)務(wù)多是收購(gòu)而來。
根據(jù)工商資料，順宇股份原名順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（下稱“順宇農(nóng)業(yè)”），公司原本的經(jīng)營(yíng)范圍包括食品銷售、種植農(nóng)作物、農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)等；2018年7月10日，順宇農(nóng)業(yè)更名順宇股份，公司新增經(jīng)營(yíng)范圍電力供應(yīng)。截至2018年9月，順宇股份共有38家子公司和1個(gè)分公司。
目前，順宇股份的收入來源主要是售電收入，即公司將光伏電站所發(fā)電量并入電網(wǎng)公司指定的并網(wǎng)接入點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)發(fā)電收入。
收購(gòu)預(yù)案中，順宇股份沒有介紹收入確認(rèn)方式。根據(jù)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，光伏電站運(yùn)營(yíng)公司的收入主要依賴電站的上網(wǎng)電量和上網(wǎng)電價(jià)。其中，上網(wǎng)電量基本由裝機(jī)容量、有效發(fā)電小時(shí)數(shù)和電站系統(tǒng)效率決定。
根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，目前，順宇股份擁有的集中式光伏電站裝機(jī)容量約為384MW，分布式光伏電站裝機(jī)容量約為186.9MW。公司光伏項(xiàng)目多集中于河北、山東、山西一帶，地理位置跨越II類、III類資源區(qū)。
按照公開數(shù)據(jù)，河北、山東地區(qū)的日照峰值小時(shí)數(shù)區(qū)間約為1100h-2200h。地區(qū)電價(jià)因所處區(qū)域位置不同略有差別，但基本在0.75元/kWh-0.85元/kWh之間。
為方便計(jì)算，假定順宇股份所在區(qū)域全年日照峰值數(shù)為2000小時(shí)、電價(jià)為0.85元/kWh，電站效率為0.8。
經(jīng)計(jì)算可知，順宇股份570.9MW光伏發(fā)電項(xiàng)目，預(yù)計(jì)每年發(fā)電量約為9.13億度。公司現(xiàn)有裝機(jī)容量預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為7.75億元。這意味著，為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，順宇股份的凈利率需超過30％。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年，順宇股份未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入，公司凈利潤(rùn)為-389萬元；2017年，順宇股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1988萬元，凈利潤(rùn)金額為-7848萬元。
2018年1-8月，順宇股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入金額約為1.49億元，凈利潤(rùn)約為2292萬元，凈利率約為15.34％。如果單單依靠現(xiàn)有裝機(jī)容量完成業(yè)績(jī)承諾，順宇股份需提升1倍以上凈利率。
更為重要的是，目前，國(guó)家對(duì)于光伏行業(yè)的補(bǔ)貼力度正在不斷縮減。2018年5月31日，國(guó)家發(fā)改委、財(cái)政部、國(guó)家能源局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“531新政”），自發(fā)文日起，新投運(yùn)的光伏電站標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)每千瓦時(shí)統(tǒng)一降低0.05元，I類、II類、III類資源區(qū)標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)分別調(diào)整為每千瓦時(shí)0.5元、0.6元、0.7元（含稅）。
8月30日，國(guó)家能源局印發(fā)《關(guān)于無需國(guó)家補(bǔ)貼光伏發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)有關(guān)事項(xiàng)的函》指出，根據(jù)“531新政”規(guī)定，鼓勵(lì)各地根據(jù)各自實(shí)際出臺(tái)政策支持光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)接網(wǎng)消納條件和相關(guān)要求自行安排各類不需要國(guó)家補(bǔ)貼的光伏發(fā)電項(xiàng)目。
在補(bǔ)貼扶持不斷縮減的背景下，順宇股份能否順利實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾有待觀察。一旦公司無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，無疑會(huì)引發(fā)商譽(yù)減值，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司凈利潤(rùn)短期內(nèi)出現(xiàn)大幅下滑。
根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表，截至2018年6月末，露笑科技的商譽(yù)賬面價(jià)值約為6.77億元，主要是收購(gòu)鼎陽綠能形成的3.7億元商譽(yù)以及收購(gòu)上海正昀形成的2.68億元商譽(yù)。
依前文所述，2017年，上海正昀實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3477萬元，低于公司此前承諾的5000萬元。但截至2018年6月，露笑科技還沒有對(duì)上海正昀進(jìn)行商譽(yù)減值計(jì)提，公司后續(xù)的商譽(yù)減值情況值得關(guān)注。
股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警
需要投資者注意的是，在風(fēng)險(xiǎn)提示環(huán)節(jié)，露笑科技特別指出，公司目前存在股權(quán)質(zhì)押平倉(cāng)及實(shí)控人變化的風(fēng)險(xiǎn)。
9月12日，露笑科技發(fā)布了《關(guān)于控股股東部分股份質(zhì)押的公告》。截至公告日，露笑集團(tuán)持有上市公司4.16億股股份，占上市公司總股本的37.77％。目前，露笑集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)為3.73億股，占上市公司總股本的33.88％。
收購(gòu)預(yù)案中，露笑科技表示，如果A股市場(chǎng)或者露笑科技的股價(jià)持續(xù)下跌，露笑集團(tuán)將按約定追加質(zhì)押物，但如果露笑集團(tuán)不履行或不能履行追加質(zhì)押的義務(wù)，或者如果露笑集團(tuán)不能按照約定的期限歸還質(zhì)押款項(xiàng)，則可能出現(xiàn)質(zhì)權(quán)人強(qiáng)制平倉(cāng)，進(jìn)而導(dǎo)致露笑集團(tuán)喪失對(duì)上市公司的控股權(quán)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人有可能發(fā)生變化。
2014年以來，露笑科技頻頻跨界收購(gòu)，涉及機(jī)電、藍(lán)寶石設(shè)備、汽車租賃、鋰離子電池包等行業(yè)，結(jié)局均不理想。
2017年，露笑科技將資金投向光伏行業(yè)，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.09億元，同比增長(zhǎng)376.18％。但同期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額下滑至-10.2億元，與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅背離。
巨大的資金壓力導(dǎo)致露笑科技資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升，目前，公司第一大股東露笑集團(tuán)持有股份已質(zhì)押九成。
預(yù)案中，露笑科技表示，收購(gòu)順宇股份是公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈條的進(jìn)一步延伸。但記者發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)標(biāo)的收購(gòu)前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)和公司的盈利能力都值得進(jìn)一步深究。
跨界轉(zhuǎn)型頻頻“失利”
上市前，露笑科技業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)定。2008-2010年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.31億元、13.69億元和26.96億元，年化增幅47.99％；同期，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額分別為2586萬元、2391萬元和5821萬元，年化增幅50.03％。
上市后，露笑科技業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。2012年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3754萬元，同比下滑29.09％。到2014年，露笑科技已出現(xiàn)虧損，當(dāng)年凈利潤(rùn)為-3914萬元。
傳統(tǒng)主業(yè)難以為繼，2013年起，露笑科技開始頻頻跨界收購(gòu)。
2013年3月，露笑科技發(fā)布對(duì)外投資公告，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買第一大股東露笑集團(tuán)旗下全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司（下稱“露通機(jī)電”）100％股權(quán)，交易對(duì)價(jià)7890萬元。
露通機(jī)電原本主營(yíng)業(yè)務(wù)為微特電機(jī)、發(fā)電機(jī)組零件等產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。2014年，露通機(jī)電開始從事藍(lán)寶石長(zhǎng)晶爐設(shè)備銷售業(yè)務(wù)。
2014年4月2日，露笑科技發(fā)布公告稱，公司擬與伯恩光學(xué)共同出資設(shè)立伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司（下稱“伯恩露笑”），露笑科技認(rèn)繳出資2億元，占注冊(cè)資本的40％。2015-2017年間，露笑科技和伯恩光學(xué)先后三次對(duì)伯恩露笑增資，伯恩露笑注冊(cè)資本由5億元增至14.8億元。其中，露笑科技累計(jì)增資3.92億元。
有賴于與伯恩露笑之間的關(guān)聯(lián)交易，露通機(jī)電在收購(gòu)初期業(yè)績(jī)表現(xiàn)不俗。
2014年和2015年，露通機(jī)電分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.36億元和2.94億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4749萬元和4438萬元。2014年和2015年，露通機(jī)電先后與伯恩露笑簽訂三份藍(lán)寶石長(zhǎng)晶爐設(shè)備銷售協(xié)議，合同累計(jì)金額約為7.79億元。
然而，2016年，露通機(jī)電業(yè)績(jī)驟降，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.91億元，同比下滑35.03％，凈利潤(rùn)金額僅為290萬元，同比下滑93.47％。
露通機(jī)電業(yè)績(jī)大幅下滑的同時(shí)，大量采購(gòu)露通機(jī)電長(zhǎng)晶爐設(shè)備的伯恩露笑業(yè)績(jī)表現(xiàn)始終不佳。
數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年，伯恩露笑的營(yíng)業(yè)收入分別為3280萬元和1億元，凈利潤(rùn)金額分別約為-1034萬元和-2985萬元。
2017年起，露笑科技不再單獨(dú)披露伯恩露笑和露通機(jī)電的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)信息。
藍(lán)寶石業(yè)務(wù)失利，露笑科技轉(zhuǎn)投新能源汽車行業(yè)。2016年8月，露笑科技發(fā)布公告稱，公司擬出資10億元設(shè)立順通新能源汽車服務(wù)有限公司（下稱“順通新能源”），順通新能源主要從事汽車租賃及銷售業(yè)務(wù)。2017年1月，露笑科技又以3.5億元現(xiàn)金收購(gòu)上海正昀新能源（下稱“上海正昀”）100％股權(quán)，上海正昀主要從事新能源汽車動(dòng)力電池包產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。
按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，2017年，上海正昀承諾實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)為5000萬元，但僅實(shí)現(xiàn)為3477萬元，業(yè)績(jī)完成率為69.54％。
2017年，順通新能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.03億元，凈利潤(rùn)9302萬元，凈利率高達(dá)89.99％。但較為奇怪的是，2018年半年報(bào)中，露笑科技不再披露順通新能源的盈利情況。
根據(jù)信披規(guī)定，上市公司應(yīng)披露對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)10％以上參股公司的盈利情況。2017年1-6月，順通新能源實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額約為6507萬元，約占上市公司當(dāng)期凈利潤(rùn)的40.65％。
數(shù)據(jù)顯示，2018年1-6月，露笑科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額約為1.4億元。這意味著，2018年上半年，順通新能源實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額可能不足1500萬元，同比下滑幅度或超過70％。
光伏業(yè)務(wù)大躍進(jìn) 現(xiàn)金流承壓
2018年半年報(bào)顯示，目前光伏業(yè)務(wù)是露笑科技的主要利潤(rùn)來源。2018年1-6月，露笑科技全資子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司（下稱“鼎陽電力”）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9億元，凈利潤(rùn)1.78億元，甚至超過上市公司上半年的全部利潤(rùn)。
根據(jù)公開信息，2017年4月，露笑科技以現(xiàn)金方式收購(gòu)鼎陽電力100％股權(quán)，交易價(jià)格為5.5億元。工商資料顯示，鼎陽電力成立于2012年12月，主要從事光伏電站投資、開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，公司創(chuàng)始人為胡德良。
2015年12月8日，鼎陽電力在新三板掛牌。根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，被收購(gòu)前的鼎陽電力收入較低。2015年和2016年1-6月，鼎陽電力實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入金額分別為2609萬元和2180萬元，凈利潤(rùn)金額分別為990萬元和626萬元。
2016年下半年起，鼎陽電力業(yè)績(jī)開始幾何式增長(zhǎng)。數(shù)據(jù)顯示，2016年7-12月，鼎陽電力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.8億元，同比增長(zhǎng)1416.29％；同期，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3624萬元，同比增長(zhǎng)509.08％。2017年，鼎陽電力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.21億元，同比增長(zhǎng)256.93％，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.59億元，同比增長(zhǎng)278.57％。
單從利潤(rùn)金額而言，鼎陽電力的盈利能力不俗。但一個(gè)不容忽視的現(xiàn)象是，2016年以來，露笑科技的現(xiàn)金流狀況正在持續(xù)惡化。
2016年、2017年和2018年1-6月，露笑科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別約為-2.93億元、-10.2億元和-581萬元，與同期凈利潤(rùn)分別存有3.58億元、13.28億元和1.46億元差距。
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額與凈利潤(rùn)嚴(yán)重背離，超高的利潤(rùn)表現(xiàn)僅是“紙上富貴”。
細(xì)項(xiàng)分析，應(yīng)收賬款的大幅增長(zhǎng)是導(dǎo)致露笑科技現(xiàn)金流惡化的主要原因。
數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年1-6月，露笑科技的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別約為4.34億元、14.85億元和21.36億元，同比增幅分別約為41.21％、242.17％和104.36％。同期，公司營(yíng)業(yè)收入同比增速分別約為-21.16％、132.48％和24.68％。露笑科技應(yīng)收賬款增速明顯超過同期營(yíng)業(yè)收入增速。
經(jīng)計(jì)算，2016年、2017年和2018年1-6月，露笑科技應(yīng)收賬款賬面價(jià)值占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為31.09％、45.76％和111.58％，逐年上升。
更重要的是，與同行業(yè)上市公司相比，露笑科技的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例明顯不足。
按照公司會(huì)計(jì)政策，露笑科技采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。其中，對(duì)新能源汽車業(yè)務(wù)的1年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為1％；對(duì)非新能源汽車業(yè)務(wù)，公司6個(gè)月以內(nèi)的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為2％，對(duì)7個(gè)月至1年的應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備比例為7％。
A股上市公司中，億緯鋰能（300014.SZ）、國(guó)軒高科（002074.SZ）、圣陽股份（002580.SZ）均從事新能源汽車業(yè)務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，國(guó)軒高科、圣陽股份1年以內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例均為5％；億緯鋰能半年內(nèi)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提5％，半年至1年計(jì)提10％。
光伏行業(yè)公司的計(jì)提比例不一。其中，東方日升（300118.SZ）、通威股份（600438.SH）、拓日新能（002218.SZ）等公司1年以內(nèi)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例均為5％。
值得一提的是，截至2018年6月，露笑科技6個(gè)月以內(nèi)應(yīng)收賬款賬面余額為14.88億元，公司計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2976萬元，計(jì)提比例為2％；但同期，公司6個(gè)月至1年的應(yīng)收賬款賬面余額約為6.26億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1260萬元，計(jì)提比例同為2％。如果說6個(gè)月至1年的應(yīng)收賬款尚可以根據(jù)1％和7％的計(jì)提比例通過適當(dāng)?shù)钠谀┯囝~湊出一個(gè)2％的整體計(jì)提比例，那么6個(gè)月以內(nèi)的計(jì)提比例又當(dāng)如何解釋呢？難道全部為非新能源汽車業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收賬款？很顯然，上市公司的計(jì)提比例與會(huì)計(jì)政策并不一致，露笑科技并未嚴(yán)格執(zhí)行自己制定的計(jì)提比例。
除應(yīng)收賬款以外，存貨和預(yù)付款的大幅增長(zhǎng)也在影響露笑科技的現(xiàn)金流。
數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年上半年的各期末，露笑科技存貨的賬面價(jià)值分別約為1.99億元、5.5億元和3.86億元，同比增幅分別約為38.15％、175.9％和12.04％。同期，公司的預(yù)付賬款賬面價(jià)值分別約為1.88億元、1.41億元和1.82億元。
資金壓力帶來的直接后果是資產(chǎn)負(fù)債率的不斷攀升。數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年及2018年上半年的各期末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率分別約為30.71％、59.37％和58.78％。
一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，與此前提到的露通機(jī)電相似，鼎陽電力同樣存在著諸多關(guān)聯(lián)交易及資金往來。
根據(jù)公開資料，2015年，鼎陽電力分別向江蘇愛多能源科技股份公司（下稱“愛多能源”）、江陰仁利德貿(mào)易有限公司（下稱“江陰仁利德”）提供拆借資金2000萬元和9515萬元。
愛多能源和江陰仁利德均由胡德良實(shí)際控制。2016年10月24日，江蘇證監(jiān)局對(duì)于上述拆借行為出具警示函。
愛多能源原本也是露笑科技的擬收購(gòu)標(biāo)的之一。2016年10月20日，露笑科技曾發(fā)布收購(gòu)草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)愛多能源100％股權(quán)，交易定價(jià)為6億元。2017年1月，露笑科技終止了對(duì)愛多能源的收購(gòu)計(jì)劃，之后轉(zhuǎn)而收購(gòu)鼎陽電力。
根據(jù)收購(gòu)草案，2016年和2017年，鼎陽電力曾分別向愛多能源采購(gòu)商品、接受勞務(wù)1億元和1.17億元；同期，公司又分別向愛多能源出售商品、接受勞務(wù)311萬元和330萬元。
2017年9月30日 ，露笑科技發(fā)布公告，鼎陽電力擬與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司（下稱“順琦太陽能”）簽訂《豐寧縣萬勝水鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)目EPC總承包合同》，合同總價(jià)4.55億元。
工商資料顯示，順琦太陽能成立于2017年6月26日，公司單一股東恰是本次露笑科技擬收購(gòu)標(biāo)的順宇股份。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓存“蹊蹺”
經(jīng)統(tǒng)計(jì)，收購(gòu)順宇股份是露笑科技自2014年以來的第6輪收購(gòu)。收購(gòu)預(yù)案中，露笑科技表示，本次收購(gòu)是上市公司在光伏產(chǎn)業(yè)鏈條的進(jìn)一步延伸。
根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，露笑科技擬以8.5元/股發(fā)行1.78億股，收購(gòu)由東方創(chuàng)投、嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興金熹”）、珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（下稱“珠海宏豐匯”）及董彪合計(jì)持有的順宇股份92.31％股權(quán)。
順宇股份主要從事光伏電站的投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，公司成立于2016年5月。
根據(jù)工商資料，順宇股份的初始投資人為諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱“諸暨順宇”）和自然人董彪。其中，諸暨順宇持有順宇股份96％股權(quán)，董彪持有4％股權(quán)。
諸暨順宇成立于2016年4月25日，初始投資人為露笑集團(tuán)、露笑科技及深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深圳老虎匯”）。其中，露笑集團(tuán)持有諸暨順宇66％股權(quán)，露笑科技持有33％股權(quán)，深圳老虎匯持有1％股權(quán)。
露笑集團(tuán)為露笑科技第一大股東，截至2018年6月底，持有上市公司37.77％股權(quán)。
根據(jù)歷史沿革，2017年9月，露笑科技及露笑集團(tuán)做出決定，解散諸暨順宇并改由露笑集團(tuán)及露笑科技將各自對(duì)諸暨順宇的出資轉(zhuǎn)為對(duì)順宇股份直接投資。上述股權(quán)變更完成后，露笑集團(tuán)及露笑科技分別持有順宇股份77.33％和16.67％的股權(quán)。
2017年12月，順宇股份通過股東會(huì)決議，同意珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別以貨幣資金增資順宇股份。其中珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別出資1億元、2億元和2億元。
上述增資事項(xiàng)完成后，珠海宏豐匯、杭州和駿、嘉興金熹分別持有順宇股份7.69％、15.38％和15.38％股權(quán)，對(duì)應(yīng)順宇股份整體估值13億元。
2018年7月20日，杭州和駿將其持有的15.38％股權(quán)轉(zhuǎn)讓予露笑集團(tuán)，露笑集團(tuán)合計(jì)持有順宇股份64.62股權(quán)。
2018年9月5日，本次交易預(yù)案發(fā)布的前一天，順宇股份經(jīng)歷了最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公開信息，露笑集團(tuán)與深圳東方創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“東方創(chuàng)投”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將其持有的順宇股份64.62％股權(quán)轉(zhuǎn)讓予東方創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為10.39億元。
資料顯示，東方創(chuàng)投成立于2012年5月，公司單一股東為東方資產(chǎn)管理（中國(guó)）有限公司，其最終實(shí)際控制人為財(cái)政部。
單從方案設(shè)計(jì)而言，通過東方創(chuàng)投將順宇股份注入上市公司對(duì)于露笑科技是極為有利的。一方面，露笑集團(tuán)在前述股權(quán)交易中獲得了超過10億元的現(xiàn)金支持；另一方面，也在形式上避免了上市公司與露笑集團(tuán)形成的關(guān)聯(lián)交易。
但對(duì)于東方創(chuàng)投而言，本次交易的目的尚不得而知。根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，本次交易中，露笑科技擬以8.5元/股價(jià)格向東方創(chuàng)投發(fā)行股份1.25億股，約占重組完成后露笑科技總股本的9.73％。而交易數(shù)據(jù)顯示，截至停牌前一交易日，露笑科技的股票價(jià)格為8.15元/股，低于本次支付對(duì)價(jià)的發(fā)行價(jià)格。
值得關(guān)注的是，根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，東方創(chuàng)投和露笑集團(tuán)存在關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的特殊約定。據(jù)約定，東方創(chuàng)投有權(quán)根據(jù)其向露笑科技實(shí)際承擔(dān)的補(bǔ)償情況向露笑集團(tuán)追償，要求露笑集團(tuán)向東方創(chuàng)投支付等額的上市公司股份或現(xiàn)金。這似乎意味著，露笑集團(tuán)是順宇股份的實(shí)際業(yè)績(jī)承諾人。
業(yè)績(jī)承諾待考
根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，本次收購(gòu)中，僅有東方創(chuàng)投及董彪?yún)⑴c業(yè)績(jī)承諾，嘉興金熹、珠海宏豐匯不承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾責(zé)任。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，嘉興金熹和珠海宏豐匯合計(jì)持有順宇股份23.07％股份。
按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，2018年，順宇股份實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)金額不低于6700萬元；2018年和2019年，順宇股份累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)金額不低于2.87億元；2018-2020年，順宇股份累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)金額不低于5.24億元。分年計(jì)算，2018-2020年，順宇股份實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)金額分別不低于6700萬元、2.2億元和2.37億元。
收購(gòu)預(yù)案顯示，目前，順宇股份已備案的裝機(jī)容量為570.90MW，開發(fā)已并網(wǎng)裝機(jī)容量546.80MW。
按照收購(gòu)預(yù)案，順宇股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括光伏電站的投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。但實(shí)際上，順宇股份的光伏業(yè)務(wù)多是收購(gòu)而來。
根據(jù)工商資料，順宇股份原名順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（下稱“順宇農(nóng)業(yè)”），公司原本的經(jīng)營(yíng)范圍包括食品銷售、種植農(nóng)作物、農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)等；2018年7月10日，順宇農(nóng)業(yè)更名順宇股份，公司新增經(jīng)營(yíng)范圍電力供應(yīng)。截至2018年9月，順宇股份共有38家子公司和1個(gè)分公司。
目前，順宇股份的收入來源主要是售電收入，即公司將光伏電站所發(fā)電量并入電網(wǎng)公司指定的并網(wǎng)接入點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)發(fā)電收入。
收購(gòu)預(yù)案中，順宇股份沒有介紹收入確認(rèn)方式。根據(jù)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，光伏電站運(yùn)營(yíng)公司的收入主要依賴電站的上網(wǎng)電量和上網(wǎng)電價(jià)。其中，上網(wǎng)電量基本由裝機(jī)容量、有效發(fā)電小時(shí)數(shù)和電站系統(tǒng)效率決定。
根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，目前，順宇股份擁有的集中式光伏電站裝機(jī)容量約為384MW，分布式光伏電站裝機(jī)容量約為186.9MW。公司光伏項(xiàng)目多集中于河北、山東、山西一帶，地理位置跨越II類、III類資源區(qū)。
按照公開數(shù)據(jù)，河北、山東地區(qū)的日照峰值小時(shí)數(shù)區(qū)間約為1100h-2200h。地區(qū)電價(jià)因所處區(qū)域位置不同略有差別，但基本在0.75元/kWh-0.85元/kWh之間。
為方便計(jì)算，假定順宇股份所在區(qū)域全年日照峰值數(shù)為2000小時(shí)、電價(jià)為0.85元/kWh，電站效率為0.8。
經(jīng)計(jì)算可知，順宇股份570.9MW光伏發(fā)電項(xiàng)目，預(yù)計(jì)每年發(fā)電量約為9.13億度。公司現(xiàn)有裝機(jī)容量預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入約為7.75億元。這意味著，為實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，順宇股份的凈利率需超過30％。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年，順宇股份未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入，公司凈利潤(rùn)為-389萬元；2017年，順宇股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1988萬元，凈利潤(rùn)金額為-7848萬元。
2018年1-8月，順宇股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入金額約為1.49億元，凈利潤(rùn)約為2292萬元，凈利率約為15.34％。如果單單依靠現(xiàn)有裝機(jī)容量完成業(yè)績(jī)承諾，順宇股份需提升1倍以上凈利率。
更為重要的是，目前，國(guó)家對(duì)于光伏行業(yè)的補(bǔ)貼力度正在不斷縮減。2018年5月31日，國(guó)家發(fā)改委、財(cái)政部、國(guó)家能源局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“531新政”），自發(fā)文日起，新投運(yùn)的光伏電站標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)每千瓦時(shí)統(tǒng)一降低0.05元，I類、II類、III類資源區(qū)標(biāo)桿上網(wǎng)電價(jià)分別調(diào)整為每千瓦時(shí)0.5元、0.6元、0.7元（含稅）。
8月30日，國(guó)家能源局印發(fā)《關(guān)于無需國(guó)家補(bǔ)貼光伏發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)有關(guān)事項(xiàng)的函》指出，根據(jù)“531新政”規(guī)定，鼓勵(lì)各地根據(jù)各自實(shí)際出臺(tái)政策支持光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展，根據(jù)接網(wǎng)消納條件和相關(guān)要求自行安排各類不需要國(guó)家補(bǔ)貼的光伏發(fā)電項(xiàng)目。
在補(bǔ)貼扶持不斷縮減的背景下，順宇股份能否順利實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾有待觀察。一旦公司無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，無疑會(huì)引發(fā)商譽(yù)減值，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司凈利潤(rùn)短期內(nèi)出現(xiàn)大幅下滑。
根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表，截至2018年6月末，露笑科技的商譽(yù)賬面價(jià)值約為6.77億元，主要是收購(gòu)鼎陽綠能形成的3.7億元商譽(yù)以及收購(gòu)上海正昀形成的2.68億元商譽(yù)。
依前文所述，2017年，上海正昀實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3477萬元，低于公司此前承諾的5000萬元。但截至2018年6月，露笑科技還沒有對(duì)上海正昀進(jìn)行商譽(yù)減值計(jì)提，公司后續(xù)的商譽(yù)減值情況值得關(guān)注。
股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警
需要投資者注意的是，在風(fēng)險(xiǎn)提示環(huán)節(jié)，露笑科技特別指出，公司目前存在股權(quán)質(zhì)押平倉(cāng)及實(shí)控人變化的風(fēng)險(xiǎn)。
9月12日，露笑科技發(fā)布了《關(guān)于控股股東部分股份質(zhì)押的公告》。截至公告日，露笑集團(tuán)持有上市公司4.16億股股份，占上市公司總股本的37.77％。目前，露笑集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)為3.73億股，占上市公司總股本的33.88％。
收購(gòu)預(yù)案中，露笑科技表示，如果A股市場(chǎng)或者露笑科技的股價(jià)持續(xù)下跌，露笑集團(tuán)將按約定追加質(zhì)押物，但如果露笑集團(tuán)不履行或不能履行追加質(zhì)押的義務(wù)，或者如果露笑集團(tuán)不能按照約定的期限歸還質(zhì)押款項(xiàng)，則可能出現(xiàn)質(zhì)權(quán)人強(qiáng)制平倉(cāng)，進(jìn)而導(dǎo)致露笑集團(tuán)喪失對(duì)上市公司的控股權(quán)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人有可能發(fā)生變化。
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